법인 명의 건물이나 토지를 계약하려는데 대표이사가 아닌 직원이 나오거나, 계약금을 대표자 개인 계좌로 보내 달라는 말을 들으면 무엇부터 봐야 할까요. 먼저 부동산의 소유자가 어느 법인인지와 지금 계약하는 사람이 그 법인을 구속할 권한이 있는지를 구분해야 합니다. 대표자라는 명함이나 사업자등록증만으로 두 가지가 모두 확인되지는 않습니다.
소유권과 대표권은 서로 다른 등기에서 확인합니다
부동산 등기사항증명서에서는 소유자로 적힌 법인의 정확한 명칭과 등록번호, 근저당권·가압류 등 권리관계를 확인합니다. 계약서에도 소유 법인의 명칭을 등기와 같게 적는 것이 중요합니다. 비슷한 상호를 쓰는 계열사나 같은 대표자가 운영하는 다른 회사는 별개의 법인입니다.
그다음 법인등기사항증명서에서 법인이 현재 존속하는지, 본점과 대표자의 이름이 무엇인지, 공동대표에 관한 등기가 있는지를 봅니다. 사업자등록증은 세무상 사업자 정보를 보여 주는 자료이므로 현재 대표권을 확인하는 법인등기를 대신하기 어렵습니다. 두 증명서의 발급일과 계약 예정일 사이에 변경이 없었는지도 살펴야 합니다.
핵심 정리부동산 등기사항증명서는 ‘누가 소유자인지’를, 법인등기사항증명서는 ‘누가 법인을 대표하는지’를 확인하는 출발점입니다.
대표자가 여러 명이면 각자대표인지 공동대표인지 봅니다
대표이사가 여러 명이라고 해서 언제나 모두의 서명이 필요한 것은 아닙니다. 각자가 독립하여 대표할 수 있는 구조라면 한 명이 계약할 수 있지만, 공동으로만 대표하도록 등기되어 있다면 등기된 방식에 맞는 서명과 날인이 필요합니다. 법인등기사항증명서의 대표자 부분과 공동대표 규정을 함께 읽어야 하는 이유입니다.
직원, 지점장, 중개업자 또는 대표자의 가족이 계약을 진행한다면 그 지위만으로 처분 권한이 생기지는 않습니다. 위임장에는 대상 부동산, 매매 또는 임대의 구분, 가격 결정 권한, 계약금 수령 권한 등이 어느 범위까지 포함되는지 확인할 필요가 있습니다. 위임장에 찍힌 법인 인감과 법인 인감증명서가 맞는지도 함께 비교합니다.
대표권이 있어도 내부 승인이 따로 필요할 수 있습니다
대표자가 법인등기에 올라 있다고 해서 모든 부동산을 아무 절차 없이 처분할 수 있는 것은 아닙니다. 주식회사가 중요한 자산을 처분하는 거래라면 이사회 결의가 문제 될 수 있습니다. 중요성은 부동산 가격 하나만으로 정해지는 것이 아니라 회사의 총자산, 영업 목적, 거래의 성격과 규모, 기존 업무 처리 방식 등을 종합해 판단됩니다.
법인의 종류와 정관에 따라 사원총회나 주주총회 결의, 별도의 내부 승인 또는 감독기관의 허가가 문제 되는 경우도 있습니다. 반대로 모든 부동산 거래에 반드시 이사회 의사록이 필요한 것도 아닙니다. 이사회가 없는 구조이거나 일상적인 영업 범위의 거래라면 확인 방식이 달라질 수 있습니다.
등기 신청에 필요한 형식 서류가 준비되었다고 해서 내부 승인 문제까지 자동으로 해결되는 것은 아닙니다. 내부 승인이 빠진 거래의 효력은 법인 형태, 거래 중요성, 상대방이 승인 필요성을 알았는지 등 구체적 사실에 따라 달라질 수 있습니다.
계약금은 수령 권한과 계좌 명의를 함께 확인합니다
계약 상대방이 법인이라면 계약금과 잔금도 법인 명의 계좌로 지급하는 방식이 거래 흐름을 가장 분명하게 남깁니다. 대표자 개인 계좌나 직원 계좌를 안내받았다는 사실만으로 계약이 곧바로 무효가 되는 것은 아니지만, 그 사람이 법인을 대신해 돈을 받을 권한이 있는지는 별도로 확인해야 합니다.
다른 명의의 계좌를 사용할 사정이 있다면 계좌 안내가 담긴 법인 명의 문서, 수령 권한을 적은 위임장, 법인 인감 날인, 입금 후 법인 명의 영수증 등을 서로 맞춰 보는 것이 좋습니다. 입출금 내역의 예금주와 계약서상 매도인 또는 임대인이 다르면 그 이유도 기록으로 남겨야 합니다.
- 부동산 등기사항증명서의 소유 법인 명칭과 등록번호
- 최근 발급된 법인등기사항증명서의 대표자와 공동대표 규정
- 계약서에 서명하는 사람의 신분과 위임장 원본
- 법인 인감증명서와 계약서·위임장에 찍힌 인감
- 정관, 이사회 의사록 등 해당 거래에 필요한 승인 자료
- 계약금 수령 계좌의 예금주와 법인 명의 영수증
계약일 한 번이 아니라 잔금일에도 다시 확인합니다
법인의 대표자는 계약일부터 잔금일까지 사이에 바뀔 수 있고, 부동산에는 새로운 담보권이나 압류가 등기될 수 있습니다. 따라서 서류를 처음 받은 날짜만 보지 말고 계약금 지급일, 중도금 지급일, 잔금일을 기준으로 변화가 있었는지 확인하는 흐름이 필요합니다.
- 계약 전 기본 서류를 대조합니다
부동산 등기사항증명서, 법인등기사항증명서, 계약서 초안에서 법인 명칭과 등록번호가 일치하는지 확인합니다.
- 서명자의 권한과 승인 자료를 확인합니다
각자대표인지 공동대표인지, 대리인이라면 위임 범위가 어디까지인지, 이사회 등 내부 승인이 필요한 거래인지 나누어 봅니다.
- 지급 방식과 미비 서류의 처리 기준을 적습니다
계약금 계좌, 승인 서류 제출일, 필요한 서류가 제출되지 않을 때 지급을 어떻게 처리할지를 계약서에 구체적인 날짜와 조건으로 남깁니다.
- 잔금 직전에 변동 사항을 재확인합니다
새로 발급받은 두 종류의 등기사항증명서와 수사기관·법원·등기기관에서 온 별도 통지서가 있는지 살펴보고, 대표자와 권리관계의 변경 여부를 확인합니다.
법인 소유 부동산 계약에서는 도장이 찍혀 있다는 사실보다 누가 어떤 지위에서 서명했고, 어떤 승인과 지급 기록이 연결되어 있는지가 중요합니다. 법인 형태와 정관, 거래 규모에 따라 필요한 자료가 달라질 수 있으므로 소유권, 대표권, 내부 승인, 금전 수령 권한을 한 항목씩 나누어 확인해야 합니다.