외국계 회사 청산 지시 시 대표이사 대응

S요약

• 본사의 청산 지시는 이사회 결의 등 공식 절차를 거쳐야 효력이 인정됩니다
• 대표이사로서 이사회 안건에 반대할 수 있으나, 과반수 찬성 시 안건이 통과됩니다
• 지침을 거부했을 때 모기업은 해임 절차를 진행할 가능성이 높습니다
• 근로기준법상 퇴직금 외에 추가 조기퇴직 위로금은 별도 합의나 관행이 없으면 청구가 쉽지 않습니다
• 실무적으로 임원 계약 또는 회사 관행에 의한 위로금이 없으면 퇴직금 외 추가 보상은 협상에 따라 결정됩니다

F사건 경위

이용자님은 외국계 금융회사에서 대표이사로 근무 중이며, 모기업의 방침에 따라 회사 청산 및 자산 매각 지시를 받았습니다. 사내에는 청산이나 구조조정에 따른 위로금 규정이 별도로 없고, 근로기준법을 준용하고 있습니다.

L법률 쟁점

회사 청산 및 채권 일괄 매각 과정에서 대표이사의 권한과 본사 지시에 따를 의무, 그리고 해임 당했을 때 법률적으로 요청할 수 있는 위로금 범위가 쟁점입니다.

• 대표이사가 소속 법인의 정관과 이사회 결의에 따라 업무 집행을 해야 한다는 점이 핵심입니다
• 지주회사 및 모회사(본사)가 제공하는 지시가 바로 법률적으로 강제력이 있는 것은 아니며, 통상적으로 해당 법인의 이사회 결의를 거쳐 집행해야 합니다
• 대표이사의 해임은 임기 및 정관 규정에 따라 이사회 또는 주주총회를 통해 결정됩니다
• 청산에 따른 퇴직금 이외의 위로금은 근로계약, 임원계약, 회사 관행 또는 추가 합의가 있어야 인정됩니다

P핵심 포인트

대표이사로서 본사의 청산 명령에 대해 실제로 행사할 수 있는 권한과, 법률적으로 보호되는 임기 및 퇴직금 이슈를 중심으로 판단해야 합니다.

• 본사 또는 모회사의 지시가 한국 법인의 대표이사와 이사회의 권한을 직접 제한하지는 않습니다
• 이사회 결의가 과반수 찬성으로 통과된다면 대표이사로서 업무집행 의무가 발생합니다
• 이에 반대하거나 거부할 경우, 정관상 또는 상법상 해임 요건에 따라 해임될 수 있습니다
• 정당한 해임 절차를 거치지 않을 경우 손해배상 청구 가능성이 일부 있습니다
• 조기퇴직 위로금은 특별 규정이나 관행이 없는 한 반드시 지급해야 할 의무가 없어 협의 필요성이 큽니다

A대응 방안

대표이사로서 현 상황에서 본사의 청산 지시와 이사회 결의 과정, 퇴직 및 위로금 요구까지의 구체적인 실무 대응법입니다.

• 이사회나 주주총회에서 본사 및 모회사의 청산 방침을 충분히 심의한 뒤 의결 과정에 참여하시기 바랍니다
• 지시에 동의하지 않을 경우, 이사회 반대 의견을 공식적으로 기록하고 표명해 두는 것이 향후 책임 범위 판단에 유리할 수 있습니다
• 이사회 과반수 찬성 시 대표이사로서 직무 집행의무가 있으므로, 집행 거부 시 해임 등 법률적인 제재가 뒤따를 수 있습니다
• 해임 시 임기 중 부당해임이라 주장하려면 정관 또는 계약서상 명시된 임기 조항, 해임 사유 및 근거를 상세히 점검해야 합니다
• 청산에 따른 퇴직금은 당연히 지급 대상으로, 추가 위로금을 원할 경우 기존 임원 또는 퇴직자 사례, 내부 관행 자료를 최대한 확보하여 본사 측과 개별 협상을 시도하는 것이 필요합니다
• 우리나라에서는 특별한 계약이 없는 임원 등의 퇴직 후 일반적으로 3개월~12개월치 연봉 선에서 협상 사례가 있으나, 반드시 인정되는 것은 아닙니다
• 실무적으로 연봉 1억 원인 경우 최소 3개월치(약 2천5백만원)에서 최대 1년치(1억원) 사이에서 요구가 가능합니다
• 조기 퇴직 위로금의 공식 기준이 없으므로 본사와의 사적 교섭 및, 필요시 임원 해임무효 확인이나 손해배상 청구 소송을 병행하는 방안도 검토할 수 있습니다
• 노무 또는 노동법 전문 변호사의 직접 상담을 통해 계약서·정관 등 내부 문서 점검, 협상 전략 수립을 권장합니다