즉시 상담을 받아보세요!
* 연중무휴, 24시간 상담 가능
주주총회 소집허가 신청시 대표이사 선임·해임 결의 가능 여부와 요건
2022그501* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다. 동일해 보이는 상황이라도 사실관계나 시점 등에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 자세한 내용은 변호사와 상담을 권장합니다.
주주총회소집허가
[대법원 2022. 4. 19. 자 2022그501 결정]
【판시사항】
소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회소집허가 신청을 하는 경우, 정관에서 주주총회 결의사항으로 규정하지 않은 ‘대표이사의 선임 및 해임’을 회의목적사항으로 할 수 있는지 여부(소극)
【판결요지】
소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회소집허가 신청을 하는 경우, 주주총회 결의사항이 아닌 것을 회의목적사항으로 할 수 없다. 주주총회는 상법 또는 정관이 정한 사항에 한하여 결의할 수 있고(상법 제361조), 대표이사는 정관에 특별한 정함이 없는 한 이사회 결의로 선임되므로(상법 제389조), 정관에서 주주총회 결의사항으로 ‘대표이사의 선임 및 해임’을 규정하지 않은 경우에는 이를 회의목적사항으로 삼아 상법 제366조에서 정한 주주총회소집허가 신청을 할 수 없다.
【참조조문】
【전문】
【신청인, 상대방】
주식회사 주문진규사 (소송대리인 법무법인 율곡 담당변호사 고광록 외 3인)
【사건본인, 특별항고인】
주식회사 강릉석산 (소송대리인 법무법인 조율 담당변호사 노영호)
【원심결정】
춘천지법 속초지원 2021. 12. 6. 자 2021비합10000 결정
【주 문】
원심결정을 파기하고, 사건을 춘천지방법원 속초지원에 환송한다.
【이 유】
특별항고이유를 판단한다.
소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회소집허가 신청을 하는 경우, 주주총회 결의사항이 아닌 것을 회의목적사항으로 할 수 없다. 주주총회는 상법 또는 정관이 정한 사항에 한하여 결의할 수 있고(상법 제361조), 대표이사는 정관에 특별한 정함이 없는 한 이사회 결의로 선임되므로(상법 제389조), 정관에서 주주총회 결의사항으로 ‘대표이사의 선임 및 해임’을 규정하지 않은 경우에는 이를 회의목적사항으로 삼아 상법 제366조에서 정한 주주총회소집허가 신청을 할 수 없다.
기록에 따르면, ① 신청인이 임시주주총회소집허가 신청을 하면서 회의목적사항으로 ‘대표이사 해임 및 후임 대표이사 선임결의 건’을 기재한 사실, ② 특별항고인의 정관상 주주총회 결의사항에 ‘대표이사 선임·해임’이 포함되지 않은 사실이 소명된다.
이러한 사실관계를 앞서 본 법리에 비추어 살펴보면, 신청인이 임시주주총회소집허가 신청을 하면서 회의목적사항으로 기재한 내용은 상법 및 특별항고인의 정관에서 정한 주주총회 결의사항에 포함되어 있지 않으므로, 원심으로서는 상법 제366조에 따른 주주총회소집허가의 회의목적사항 관련 요건의 충족 여부에 관하여 면밀히 심리하였어야 할 것임에도, 그 판시와 같은 이유만으로 이를 허가하고 말았으니, 이러한 원심의 조치에는 특별항고인이 적법한 절차에 따른 재판을 받을 권리를 침해하여 재판에 영향을 미친 헌법 위반이 있다.
그러므로 나머지 특별항고이유에 대한 판단을 생략한 채 원심결정을 파기하고, 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 결정한다.
대법관 민유숙(재판장) 조재연 이동원 천대엽(주심)
판례 검색
주주총회 소집허가 신청시 대표이사 선임·해임 결의 가능 여부와 요건
2022그501* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다. 동일해 보이는 상황이라도 사실관계나 시점 등에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 자세한 내용은 변호사와 상담을 권장합니다.
주주총회소집허가
[대법원 2022. 4. 19. 자 2022그501 결정]
【판시사항】
소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회소집허가 신청을 하는 경우, 정관에서 주주총회 결의사항으로 규정하지 않은 ‘대표이사의 선임 및 해임’을 회의목적사항으로 할 수 있는지 여부(소극)
【판결요지】
소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회소집허가 신청을 하는 경우, 주주총회 결의사항이 아닌 것을 회의목적사항으로 할 수 없다. 주주총회는 상법 또는 정관이 정한 사항에 한하여 결의할 수 있고(상법 제361조), 대표이사는 정관에 특별한 정함이 없는 한 이사회 결의로 선임되므로(상법 제389조), 정관에서 주주총회 결의사항으로 ‘대표이사의 선임 및 해임’을 규정하지 않은 경우에는 이를 회의목적사항으로 삼아 상법 제366조에서 정한 주주총회소집허가 신청을 할 수 없다.
【참조조문】
【전문】
【신청인, 상대방】
주식회사 주문진규사 (소송대리인 법무법인 율곡 담당변호사 고광록 외 3인)
【사건본인, 특별항고인】
주식회사 강릉석산 (소송대리인 법무법인 조율 담당변호사 노영호)
【원심결정】
춘천지법 속초지원 2021. 12. 6. 자 2021비합10000 결정
【주 문】
원심결정을 파기하고, 사건을 춘천지방법원 속초지원에 환송한다.
【이 유】
특별항고이유를 판단한다.
소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회소집허가 신청을 하는 경우, 주주총회 결의사항이 아닌 것을 회의목적사항으로 할 수 없다. 주주총회는 상법 또는 정관이 정한 사항에 한하여 결의할 수 있고(상법 제361조), 대표이사는 정관에 특별한 정함이 없는 한 이사회 결의로 선임되므로(상법 제389조), 정관에서 주주총회 결의사항으로 ‘대표이사의 선임 및 해임’을 규정하지 않은 경우에는 이를 회의목적사항으로 삼아 상법 제366조에서 정한 주주총회소집허가 신청을 할 수 없다.
기록에 따르면, ① 신청인이 임시주주총회소집허가 신청을 하면서 회의목적사항으로 ‘대표이사 해임 및 후임 대표이사 선임결의 건’을 기재한 사실, ② 특별항고인의 정관상 주주총회 결의사항에 ‘대표이사 선임·해임’이 포함되지 않은 사실이 소명된다.
이러한 사실관계를 앞서 본 법리에 비추어 살펴보면, 신청인이 임시주주총회소집허가 신청을 하면서 회의목적사항으로 기재한 내용은 상법 및 특별항고인의 정관에서 정한 주주총회 결의사항에 포함되어 있지 않으므로, 원심으로서는 상법 제366조에 따른 주주총회소집허가의 회의목적사항 관련 요건의 충족 여부에 관하여 면밀히 심리하였어야 할 것임에도, 그 판시와 같은 이유만으로 이를 허가하고 말았으니, 이러한 원심의 조치에는 특별항고인이 적법한 절차에 따른 재판을 받을 권리를 침해하여 재판에 영향을 미친 헌법 위반이 있다.
그러므로 나머지 특별항고이유에 대한 판단을 생략한 채 원심결정을 파기하고, 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 결정한다.
대법관 민유숙(재판장) 조재연 이동원 천대엽(주심)
