공동매각요구권(Drag-Along) 실행 절차, 투자자가 꼭 알아야 할 핵심 포인트

얼마 전 한 스타트업 대표로부터 다소 당황스러운 연락을 받았습니다. 시리즈 A 투자 유치 과정에서 주주간계약서(SHA)에 서명한 지 2년, 갑자기 주요 투자자가 공동매각요구권(Drag-Along Right)을 행사하겠다는 통보를 보내왔다는 것입니다. 대표는 투자계약 당시 해당 조항을 꼼꼼히 읽지 않았다며 뒤늦게 당혹감을 토로했습니다.

이 이야기는 비단 한 사람의 경험에 그치지 않습니다. 한국벤처투자협회에 따르면 2024년 기준 시리즈 A 이상 투자계약의 약 87%에 공동매각요구권 조항이 포함되어 있으며, 실제 행사 사례도 꾸준히 늘고 있습니다. 그러나 막상 이 권리가 실행될 때 정확한 절차와 대응 방법을 아는 창업자나 소수주주는 많지 않은 것이 현실입니다.

공동매각요구권의 본질과 최근 트렌드

공동매각요구권이란, 다수지분을 보유한 주주(통상 재무적 투자자, FI)가 자신의 지분을 제3자에게 매각할 때, 다른 주주들에게도 동일한 조건으로 지분을 함께 매각하도록 강제할 수 있는 권리입니다. 이를 영어로 Drag-Along Right이라고 합니다.

공동매각요구권의 핵심은 '강제성'에 있습니다. 동반매각청구권(Tag-Along Right)이 소수주주가 자발적으로 매각에 참여하는 것이라면, 공동매각요구권은 다수주주가 소수주주를 끌고 가는 구조입니다.

최근 벤처투자 시장에서 주목할 변화가 있습니다. 과거에는 투자금 회수(Exit) 수단으로 IPO가 절대적이었지만, 2023년 이후 M&A를 통한 회수 비중이 약 35%까지 상승했습니다. 이에 따라 공동매각요구권이 실제로 행사되는 빈도도 높아지고 있습니다. 특히 투자 후 5년 이상 경과한 기업에서 투자자가 회수 압력을 받아 이 권리를 꺼내드는 경우가 잦아졌습니다.

공동매각요구권 실행의 6단계 절차

주주간계약서마다 세부 내용은 다를 수 있지만, 실무에서 공동매각요구권의 실행은 대체로 다음과 같은 단계를 거칩니다.

1

행사 요건 충족 확인 주주간계약서에 명시된 행사 조건을 점검합니다. 통상적으로 투자 후 일정 기간(3~5년) 경과, 이사회 결의, 최소 매각가격 충족 등의 요건이 있습니다. 요건이 하나라도 미충족되면 행사 자체가 무효가 될 수 있습니다.
2

제3자 매수인 확보 및 매각 조건 확정 행사 주주가 제3자 매수인(인수자)과 매각 조건을 사전 협의합니다. 매각 대상, 주당 가격, 대금 지급 방법, 클로징 일정 등 핵심 거래 조건이 여기서 결정됩니다. 이 단계에서 인수의향서(LOI)가 체결되는 경우가 많습니다.
3

공동매각요구 통지 발송 행사 주주가 다른 주주들에게 서면으로 공동매각요구를 통지합니다. 통지서에는 매수인 정보, 주당 매각가격, 매각 조건, 응답 기한(보통 15~30일)이 포함되어야 합니다. 이 통지가 적법 요건을 갖추지 못하면 절차상 하자로 분쟁이 발생할 수 있습니다.
4

피요구 주주의 응답 및 이의 제기 기간 통지를 받은 주주는 정해진 기한 내에 응답합니다. 매각 조건에 이의가 있으면 이 기간에 가격 조정 협상, 우선매수권(ROFR) 행사 여부를 검토합니다. 기한 내 응답이 없으면 동의로 간주하는 조항이 있는 경우가 많으므로 반드시 기한을 지켜야 합니다.
5

주식매매계약(SPA) 체결 매각 조건이 확정되면 행사 주주, 피요구 주주, 매수인이 함께 주식매매계약(Share Purchase Agreement)을 체결합니다. 진술 및 보증, 면책 조항, 경업금지 조항 등이 포함되며, 대표이사나 경영진에게 별도의 경업금지 의무가 부과되기도 합니다.
6

클로징(Closing) 및 대금 정산 선행 조건(공정거래위원회 기업결합 신고, 정부 인허가 등)이 충족되면 주식 이전과 매각 대금 지급이 이루어집니다. 에스크로 계좌를 통한 단계적 지급이 일반적이며, 통상 클로징까지 통지 발송 후 60~120일이 소요됩니다.

소수주주가 반드시 점검해야 할 3가지 쟁점

공동매각요구를 받은 소수주주, 특히 창업자가 간과하기 쉬운 핵심 쟁점을 정리하면 다음과 같습니다.

첫째, 최소 매각가격 조항(Floor Price)의 존재 여부

주주간계약서에 최소 매각가격이 설정되어 있는지 확인해야 합니다. 예를 들어 "투자원금의 1.5배 이상" 또는 "가장 최근 회차 투자 주당 가격 이상"이라는 조건이 있으면, 해당 금액 미만의 매각 시 공동매각요구권 행사가 제한됩니다. 이 조항이 없다면 소수주주는 원금보다 낮은 가격에도 매각에 응해야 할 수 있습니다.

둘째, 우선매수권(ROFR)과의 관계

공동매각요구권과 우선매수권이 동시에 존재하는 경우, 어느 권리가 먼저 행사되는지가 중요합니다. 실무에서는 우선매수권이 선순위로 규정된 경우가 많습니다. 즉, 다른 주주가 동일 조건으로 매수하겠다고 나서면 공동매각요구가 실현되지 않을 수 있습니다. 우선매수권 행사 기한은 통상 통지 후 15~30일입니다.

셋째, 진술 및 보증(Representations & Warranties) 범위

SPA 체결 시 소수주주에게도 일정한 진술 및 보증 의무가 부과됩니다. 행사 주주와 동일한 수준의 진술 보증을 요구받는 것은 부당할 수 있으므로, 소수주주는 자신이 보증할 수 있는 범위(본인 지분의 적법한 보유 여부, 제3자 담보 미설정 등)로 한정하도록 협상해야 합니다.

분쟁 발생 시 대응 전략과 법적 함의

공동매각요구권을 둘러싼 분쟁은 크게 두 가지 유형으로 나뉩니다.

분쟁 유형	주요 쟁점	대응 방향
절차적 하자	통지 기한 미준수, 필수 기재사항 누락, 이사회 결의 흠결	통지 무효 주장, 가처분 신청
실체적 분쟁	매각가격의 공정성, 행사 요건 미충족, 최소가격 위반	가격 감정 요청, 중재 또는 소송

여기서 한 가지 이야기를 더 들려드리겠습니다. 한 중견 IT기업에서 투자자가 공동매각요구 통지를 보냈는데, 통지서에 매수인의 정확한 법인명이 기재되지 않고 "국내 대기업 계열사"라고만 적혀 있었던 사례가 있었습니다. 이 경우 소수주주 측에서 통지의 적법성에 이의를 제기하여, 결국 새로운 통지를 다시 발송하는 과정에서 매수인이 이탈하면서 거래 자체가 무산되었습니다.

이처럼 공동매각요구권은 행사 절차가 엄격하게 지켜져야 유효합니다. 통지의 형식적 요건 하나만 흠결되어도 전체 거래가 지연되거나 실패할 수 있으므로, 행사하는 쪽이든 요구를 받는 쪽이든 계약서 문언을 글자 그대로 따라야 합니다.

주주간계약서상 분쟁해결 조항도 반드시 확인해야 합니다. 대한상사중재원 중재로 지정된 경우와 법원 소송으로 지정된 경우, 해결에 걸리는 시간과 비용이 크게 달라집니다. 중재는 통상 6~12개월, 소송은 1심만 12~18개월이 소요됩니다.

향후 전망: 계약 설계 단계의 중요성

2025년 이후 벤처투자 시장에서는 공동매각요구권의 행사 조건이 더욱 정교해지는 추세입니다. 과거에는 투자자에게 일방적으로 유리한 조항이 관행적으로 삽입되었지만, 최근에는 창업자 보호 장치가 함께 설계되는 경우가 늘고 있습니다.

구체적으로는 최소 매각가격의 산정 기준을 투자 시점 밸류에이션 대비 일정 배수로 고정하거나, 창업자에게 일정 기간의 경영권 유지 보장 기간(보통 3~5년)을 부여한 뒤에야 행사할 수 있도록 하는 조항, 그리고 독립적 제3자 감정평가를 의무화하는 조항 등이 대표적입니다.

결국 공동매각요구권과 관련된 분쟁의 대부분은 계약 체결 단계에서 예방할 수 있습니다. 투자계약서에 서명하기 전, 각 조항의 의미와 실행 시나리오를 구체적으로 시뮬레이션하는 것이 가장 효과적인 리스크 관리입니다. 투자 유치의 기쁨에 묻혀 "나중에 문제가 생기면 그때 가서 보자"는 태도가 가장 위험한 선택이 될 수 있다는 점을 기억해야 합니다.