법률사무소
김석호 변호사
차명주식 실명전환 절차와 세금, 단계별로 정리합니다
법인을 설립할 때 여러 사정으로 타인의 명의를 빌려 주식을 보유하는 경우가 적지 않습니다. 설립 당시 발기인 요건을 맞추기 위해, 혹은 세금이나 지분 분산을 고려해 가족이나 지인의 명의를 사용하는 사례입니다. 그러나 시간이 지나면서 차명주식 실명전환이 필요해지는 상황이 반드시 찾아옵니다. 명의수탁자와의 관계가 틀어지거나, 상속·증여가 발생하거나, 가업승계를 준비하면서 실제 소유 관계를 바로잡아야 하기 때문입니다.
많은 분들이 이 과정을 어려워하십니다. 단순히 주주명부를 고치면 된다고 생각하기 쉽지만, 실제로는 소유권의 증명과 세금 문제가 복잡하게 얽혀 있습니다. 정리하면 다음과 같습니다.
실명전환이 왜 필요한가
차명주식(실제 소유자와 명부상 명의자가 다른 주식)을 그대로 두면 여러 위험이 발생합니다. 명의수탁자(이름을 빌려준 사람)가 주식을 임의로 처분하거나 담보로 제공할 수 있고, 명의수탁자에게 상속이 개시되면 그 상속인들이 주식에 대한 권리를 주장할 여지도 생깁니다.
또한 세법상으로는 명의신탁 자체가 증여세 과세 대상이 될 수 있습니다. 상속세 및 증여세법은 조세 회피 목적의 명의신탁에 대해 명의자에게 증여한 것으로 보아 과세하는 규정(명의신탁 증여의제)을 두고 있습니다. 실무에서는 이 점을 간과하다가 뒤늦게 가산세까지 부과받는 경우를 자주 봅니다.
핵심은 두 가지입니다. 첫째, 실제 소유자가 본인임을 객관적으로 증명할 수 있는가. 둘째, 전환 과정에서 발생할 세금을 어떻게 정리할 것인가. 이 두 축을 기준으로 절차를 밟아야 합니다.
실명전환 절차 단계별 정리
1실제 소유 관계 증빙 자료 수집
가장 먼저 해야 할 일은 본인이 실질 소유자임을 뒷받침하는 자료를 모으는 것입니다. 주금 납입 내역(설립·증자 당시 누구 계좌에서 돈이 나갔는지), 명의신탁 약정서, 배당금 수령 내역, 의사결정 관여 정황 등이 핵심 증거가 됩니다.
2명의수탁자 협조 확보 또는 소송 판단
명의수탁자가 실명전환에 동의하는 경우에는 주식양도 또는 명의개서 방식으로 비교적 수월하게 진행됩니다. 반면 협조를 거부하거나 연락이 닿지 않는 경우에는 주주권 확인 소송(실제 주주가 누구인지 법원 판단을 받는 소송)을 통해 명의를 되찾아야 합니다.
3세무 검토 및 신고 방안 확정
전환 방식에 따라 과세 결과가 크게 달라집니다. 당초 명의신탁이 조세 회피 목적이 없었음을 입증하면 증여의제 과세를 피할 수 있고, 양도 형식을 취하면 양도소득세가 문제됩니다. 반드시 신고 전에 세무 전문가와 함께 시뮬레이션을 거쳐야 합니다.
4명의개서 및 주주명부 정정
증빙과 세무 정리가 끝나면 회사에 명의개서(주주명부상 명의를 실제 소유자로 변경)를 청구합니다. 주식양도계약서, 주권(발행된 경우), 관련 세금 납부 영수증 등을 갖추어 처리합니다.
5세금 신고·납부 완료
마지막으로 확정된 방안에 따라 증여세 또는 양도소득세를 신고·납부합니다. 증여세는 증여일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내, 양도세는 양도일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내가 원칙적 신고 기한입니다.
세금 문제에서 주의할 점
실명전환에서 가장 민감한 부분은 세금입니다. 정리하면 다음 세 가지에 유의해야 합니다.
첫째, 명의신탁 증여의제입니다. 과거 명의신탁 시점에 조세 회피 목적이 있었다고 판단되면, 당시를 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 부과될 수 있습니다. 다만 단순히 발기인 요건을 맞추기 위한 명의 사용 등 조세 회피 목적이 없었음을 입증하면 과세를 면할 여지가 있습니다.
둘째, 전환 방식에 따른 과세 차이입니다. 실질 소유자가 본인임을 확인받아 원상회복하는 경우와, 양도 형식으로 되찾는 경우는 세금이 전혀 다릅니다. 양도 형식을 취하면 양도차익에 대한 양도소득세와 증권거래세가 발생합니다.
셋째, 가산세 부담입니다. 과거 명의신탁에 대한 증여세를 신고하지 않은 상태라면, 뒤늦게 적발될 경우 무신고 가산세와 납부지연 가산세가 함께 부과됩니다. 금액이 상당히 커질 수 있으므로 현재 상태를 정확히 진단하는 것이 우선입니다.
차명주식 문제는 소유권 증명이라는 법률 쟁점과 과세라는 세무 쟁점이 동시에 작동합니다. 어느 한쪽만 고려해 섣불리 진행하면 예상치 못한 세금 폭탄을 맞거나 소유권 분쟁에 휘말릴 수 있으므로, 전체 구조를 먼저 설계한 뒤 단계를 밟아야 합니다.
👤
김석호 변호사의 코멘트
차명주식 사건을 다루면서 보면, 실명전환 자체보다 과거 명의신탁 시점의 과세 리스크를 놓쳐 가산세를 맞는 경우가 많습니다. 소유권 증빙과 세무 검토를 반드시 병행하셔야 하며, 명의수탁자와의 관계가 악화되기 전에 미리 정리하시길 권합니다.
이 글의 변호사
본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보를 제공하기 위한 것으로, 구체적인 법률 자문이 아닙니다. 개별 사안에 대해서는 반드시 변호사와 상담하시기 바랍니다. ⓒ 2026 알법(albup.co.kr)