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사업보고서 허위기재 투자자 손해 인과관계·배상범위

대법원 2024. 7. 25. 선고 2021다269418, 269432, 269425 판결
판결 요약
이 판례는 사업보고서·감사보고서의 거짓 기재로 인한 투자자 손해배상 책임에서, 손해와 허위공시 사이 인과관계 추정 및 그 반증 방법, 정상주가가 형성된 이후 손해 범위, 제척기간 기산점, 투자자의 '보고서 신뢰' 추정 등 실무 기준을 정리합니다. 허위공시가 주가에 미친 영향이 '불분명'하다는 주장만으로 인과관계 추정을 번복할 수 없고, 인과관계 단절·손해범위에 대한 입증책임과 방법이 엄격함을 확인합니다.
#사업보고서 허위기재 #감사보고서 허위 #투자자 손해배상 #인과관계 입증 #손해액 추정
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안녕하세요, 법률사무소 태희 박재홍 변호사입니다.
질의 응답
1. 사업보고서·감사보고서의 허위 기재로 인한 손해배상에서 인과관계 부존재를 어떻게 입증하나요?
답변
책임을 면하려면 손해의 전부 또는 일부와 허위 기재 사이의 인과관계 부존재를 입증해야 합니다. 주가에 아무런 영향이 없었거나, 다른 요인에 의해 손해가 발생했음을 직접 또는 간접적으로 증명할 수 있습니다.
근거
대법원 2021다269418 판결은 사업보고서 등 허위 기재로 인한 손해배상시에, 피고가 인과관계 부존재나 부분적 영향만 증명하면 그 범위만큼 책임을 면할 수 있고, 직접·간접 입증 또는 사건연구(event study) 방식도 가능하다고 판시했습니다.
2. 허위공시 후 주가 하락이 다른 이유일 수도 있으면 손해액 추정이 번복되나요?
답변
허위공시 때문에 주가가 하락했는지 불분명하다는 이유만으로는 손해액 추정이 뒤집히지 않습니다. 허위공시 이전 정보가 이미 유포됐거나, 다른 요인 영향이 명확히 증명될 때만 예외로 인정됩니다.
근거
대법원 2021다269418 판결은 불명확하다는 사정만으로 자본시장법상 손해액 추정은 번복되지 않고, '허위공시 이외 요인'이나 정보의 시장유포 여부가 증명될 때만 인과관계 부존재가 인정된다고 판시했습니다.
3. 정상주가가 형성된 이후의 추가 하락분도 손해에 포함되나요?
답변
허위공시 사실로 시장 충격이 해소돼 형성된 정상주가 이후의 변동은 원칙적으로 인과관계가 단절되어, 정상주가와 실제 처분가격(또는 변론종결일 시가) 간 차액은 손해로 보지 않습니다.
근거
대법원 2021다269418 판결은 정상주가 형성 이후 매도·보유분에 대해선 인과관계 부존재로 보고, 손해액은 매수가에서 정상주가를 뺀 금액으로 한정한다고 밝혔습니다.
4. 허위공시 등 손해배상 청구의 제척기간은 언제부터인가요?
답변
'해당 사실을 현실적으로 인식'한 날부터 1년, 또는 사업보고서 제출일부터 3년 내에 청구해야 합니다. 일반인도 허위 사실을 알 수 있는 상태라면 특별한 사정 없으면 그 시점을 '인식'의 기준으로 봅니다.
근거
대법원 2021다269418 판결은 청구권자는 허위기재/누락된 사업·감사보고서와 그 책임 주체를 특정할 수 있을 정도로 인식해야 하고, 일반인이 해당 정보를 알 수 있으면 원칙적으로 '인식'한 것으로 본다고 판시했습니다.
5. 감사보고서 허위로 손해배상 청구 시 투자자는 재무제표 신뢰를 입증해야 하나요?
답변
별도의 증명 없이 재무제표와 감사보고서가 정당하게 작성·공표됐다고 믿고 거래했다고 추정됩니다. 특별한 사정이 없는 한 투자자의 '신뢰'는 인정됩니다.
근거
대법원 2021다269418 판결은 회계감사 거친 감사보고서는 주가 형성에 결정적 영향을 주므로, 투자자는 재무제표와 감사보고서를 신뢰하고 매수했다고 원칙적으로 봐야 한다고 판시했습니다.

* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다.

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