이사회결의 무효확인
[대법원 2013. 2. 28. 선고 2010다58230 판결]
【판시사항】
[1] 이른바 ‘예탁금 회원제’ 골프클럽을 운영하는 회사가 회원의 개별적 승인 없이 일방적으로 회칙 등을 개정하여 기존 회원의 권리의무에 관한 사항을 변경할 수 있는지 여부(소극)
[2] 법률행위의 당사자들 사이에 어떠한 법률행위의 내용을 서면으로 작성한 경우, 그 문언의 해석 방법
【참조조문】
[1] 민법 제105조
[2] 민법 제105조
【참조판례】
[1] 대법원 1998. 7. 10. 선고 98다5883 판결 / [2] 대법원 1993. 10. 26. 선고 93다3103 판결(공1993하, 3167), 대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결(공2002하, 1479), 대법원 2011. 6. 24. 선고 2008다44368 판결(공2011하, 1451)
【전문】
【원고, 피상고인】
별지 원고 명단 기재와 같다. (소송대리인 법무법인(유한) 화우 담당변호사 김태훈 외 1인)
【피고, 상고인】
기흥관광개발 주식회사 (소송대리인 변호사 김상근 외 3인)
【원심판결】
서울고법 2010. 6. 23. 선고 2009나94508 판결
【주 문】
원심판결을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 환송한다.
【이 유】
상고이유(상고이유서 제출기간이 경과한 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)에 대하여 판단한다.
1. 회원 가입 시에 일정 금액을 예탁하였다가 탈퇴 등의 경우에 그 예탁금을 반환받는 이른바 예탁금 회원제 골프클럽의 운영에 관한 법률관계는 회원과 클럽을 운영하는 골프장 경영 회사 사이의 계약상 권리의무 관계이므로, 회사가 회원의 개별적인 승인 없이 일방적으로 회칙 등을 개정하여 기존 회원의 권리의무에 관한 사항을 변경할 수는 없다(대법원 1998. 7. 10. 선고 98다5883 판결 등 참조).
한편 법률행위의 당사자 사이에 어떠한 법률행위의 내용을 서면으로 작성한 경우에 그 문언의 객관적 의미가 명확하다면 법원은 특별한 사정이 없는 한 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 하고, 그 문언의 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에는 해당 문언의 내용과 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고찰하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2011. 6. 24. 선고 2008다44368 판결 등 참조).
2. 원심판결의 이유와 기록에 의하면, ① 피고는 예탁금 회원제 골프클럽인 이 사건 골프장을 운영하는 회사로서 1987년경부터 ‘회원 본인의 골프장 이용료 면제, 가족 2인 회원 대우, 동반자 1인 회원 대우, 피고 주식 1주 부여’ 등의 조건을 내세워 일반 정회원에 비하여 상대적으로 많은 입회금을 납부하는 주주회원을 모집하였는데, 위 모집 당시 ‘회원 본인의 입장료 면제, 동반자 1인 회원 대우’의 혜택은 1990. 4. 30.까지 잠정적으로 시행할 것임을 명시한 사실, ② 피고는 위 잠정시행기간 만료일 이후에도 위와 같은 주주회원의 기존 이용혜택을 곧바로 폐지하지는 아니하고, 주주회원 중 일부로 구성된 주주회원모임과의 협의를 거쳐 위와 같은 골프장 이용혜택에 관한 세부사항을 여러 번에 걸쳐 조정하였으며 그 협의사항을 토대로 주주회원모임의 구성원을 포함한 주주회원 일반에 대하여 동일한 기준으로 골프장 이용혜택을 부여한 사실, ③ 그와 관련하여 피고는 1997. 2. 28. 주주회원모임과 사이에 ‘피고가 주주회원의 골프장 이용혜택 및 주주회원모임과의 약정사항을 변경할 경우 주주회원모임과 협의하여 결정하고 중요한 사항은 주주총회에 회부하여야 한다’는 내용의 이 사건 약정을 체결한 사실, ④ 피고는 위 약정 이후에 이 사건 골프장의 경영사정이 악화되었음을 이유로 주주회원의 골프장 이용혜택을 축소하는 방안을 추진하였는데, 주주회원모임과의 협의에도 불구하고 합의에 이르지 못하자 2006. 4. 6. 운영위원회 결의를 통해 주주회원의 골프장 이용료를 인상하는 조치를 실시하는 한편, 2006. 12. 7. 이사회 결의를 통해 그러한 이용혜택 축소 조치를 추인하고, 나아가 2009. 3. 30. ‘주주회원의 입장료 조정에 관한 안건’을 주주총회에 상정하여 기존의 운영위원회 결의 및 이사회 결의와 거의 동일한 내용의 결의를 한 사실을 알 수 있다.
3. 사실관계가 위와 같다면, 예탁금 회원제 골프클럽의 운영에 관한 법률관계 및 법률행위 해석의 원칙에 관한 앞서 본 법리와 함께 주주회원들에게 제공된 골프장 이용에 관한 특별한 혜택에 본래부터 내재된 한시적 성격에 비추어, 이 사건 약정에서 ‘피고가 주주회원의 골프장 이용혜택 및 주주회원모임과의 약정사항을 변경할 경우 주주회원모임과 협의하여 결정하고 중요한 사항은 주주총회에 회부하여야 한다’고 정한 취지는, 피고는 주주회원들에게 부여된 기존의 이용혜택을 원칙적으로 존중하여 함부로 이를 주주회원들에게 불이익하게 변경하지는 아니하되, 회사 경영상황의 변경이나 물가수준의 변화 등으로 종전의 이용혜택을 그대로 유지하기가 곤란하여 그 범위를 합리적으로 조정할 필요가 있다고 판단되는 경우에는 주주회원들의 이해관계를 대변하는 주주회원모임과의 성실한 협의를 거쳐 적절한 범위 내에서 이를 조정할 수 있고, 특히 중요한 사항에 관하여는 주주회원모임과의 협의에 더하여 주주총회의 승인을 거치도록 한 취지라고 해석함이 상당하다고 할 것이다.
그럼에도 원심은 피고가 시도한 주주회원의 골프장 이용혜택에 관한 조정의 필요성이나 그 조정방안의 합리성 등은 전혀 따져보지도 아니한 채, 이 사건 약정서상의 ‘협의’를 ‘합의’로 해석하지 아니할 경우 피고가 일방적으로 계약상대방인 주주회원들의 이익에 반하여 그 이용혜택을 자의적으로 축소하는 것을 저지할 수 없게 된다고 속단함으로써, 이 사건 약정에서 당사자들이 명백히 ‘협의’라는 문구를 사용하고 있음에도 피고가 주주회원모임과 ‘합의’에 이르지 않고서는 결코 주주회원의 기존 골프장 이용혜택을 축소하는 방향으로 이를 변경할 수 없다고 보았으니, 이러한 원심의 판단에는 법률행위의 해석 등에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 위법이 있고, 이 점을 지적하는 피고의 상고이유 주장에는 정당한 이유가 있다.
4. 그러므로 나머지 상고이유에 대한 판단을 생략한 채, 원심판결을 파기하고 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.
[[별 지] 원고 명단: 생략]
대법관 김신(재판장) 민일영 이인복(주심) 박보영
출처 :
대법원 2013. 02. 28. 선고 2010다58230 판결 | 사법정보공개포털 판례
