요지

채무의 출자전환 시 채무면제이익 계산을 위한 시가 산정의 기준일은 출자전환 신주의 효력발생일인 납입기일의 다음 날

답변내용

위 세법해석 사전답변 신청의 경우,
1. 채무의 출자전환에 따라 발행하는 주식 등의 시가를 계산할 때, 시가 산정의 기준일은 ｢상법｣ 제423조에 따른 신주발행의 효력발생일인 ⁠‘납입기일의 다음 날’인 것입니다.
2. ｢법인세법 시행령｣ 제15조제4항제3호의 ⁠‘당해 법인에 대하여 채권을 보유하고 있는 금융기관과 채무를 출자로 전환하는 내용이 포함된 경영정상화 계획의 이행을 위한 협약을 체결한 법인이 채무를 출자로 전환하는 경우로서 당해 주식 등의 시가(시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액)를 초과하는 금액’은 같은 법 제17조제2항에 따라 해당 사업연도의 익금에 산입하지 아니하고 그 이후의 각 사업연도에 발생한 결손금의 보전에 충당할 수 있는 것이나, 이에 해당하는지는 사실판단 할 사항입니다.
3. 또한, 내국법인이 기업회계기준에 의한 채무의 재조정에 따른 채무의 현재가치의 차이를 채무조정이익으로 회계처리 한 경우 해당 채무조정이익은 해당 사업연도의 익금에 산입하지 아니하는 것입니다.

1. 질의내용

 1) 법인세법 제17조 제1항 제1호 단서에 의한 채무면제이익 계산을 위한 시가 산정의 기준일을 언제로 하여야 하는지 여부

 2) 질의법인의 출자전환이 법인세법 시행령 제15조 제4항 제3호에 의한 출자전환에 해당하여 법인세법 제17조 제2항을 적용하여 결손금 보전에 충당할 수 있는지 여부

 3) 조건변경으로 인한 채무조정이익을 법인세법 시행령 제11조에 따른 수익으로 볼 수 있는지 여부

2. 사실관계

 ○질의법인은 해운업을 영위 중 세계경제 불황 및 선박공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 201×년 주채권은행과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하고

  - ○○○천억원 규모의 선제적 자구계획을 이행하였으며, 201×.×.×. 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정을 체결함

 ○201×년에는 질의법인은 채무와 관련하여 다음 절차를 통해 1)사채권자 채무재조정, 2)선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3)용선료 인하의 내용을 포함하는 경영정상화계획의 이행을 위한 협약을 체결함

 ○제3차 채권금융기관협의회 부의안건 등으로 채무재조정을 의결하였고 내용은 다음과 같음

  1) 전 회차 공모사채 총액 기준 50% 이상을 출자전환하며 전환 후 잔여채권에 대해 ○%의 이자율로 ○년 유예 후 ○년 분할상환

  2) ○○○○억원 상당의 채권 중 무담보 일반채권의 60%, 신속인수 사모사채의 50%를 출자전환하며 전환 후 잔여채권에 대해 ○%의 이자율로 ○년 유예 후 ○년 분할상환

  3) ○○○○억 상당의 선급용선료 중 ○○○억원을 출자전환하고 나머지 채권에 대해 ○%의 이자율을 적용

 ○채무의 출자전환은 청약(201×.7.18.~19.), 주금납입(201×.7.22.), 주권교부(201×.8.4.), 신주상장(201×.8.5.)의 과정을 통해 이루어졌고,

  - 그 외 잔액 채무에 대해서는 조건변경(이자율 인하, 상환기간 연장)이 이루어져 다음과 같이 회계처리 하였음

   1) 주식발행초과금 = 발행주식 수 × ⁠(8.5.주가-액면가)

   2) 채무조정이익 = 발행주식 수 × ⁠(청약가격-8.5.주가) - 사채할인발행차금 등 - 현금

   3) 현금 : 출자전환 후 남은 채권 잔액에 대해 채권자에게 현금으로 지불한 금액

   1) 사채 원리금과 신규이자율에 의한 이자 현금흐름을 시장이자율로 할인한 가액 차이

3. 관련 법령

○법인세법 제52조【부당행위계산의 부인】

① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 대통령령으로 정하는 특수관계인(이하 ⁠“특수관계인”이라 한다)과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 ⁠“부당행위계산”이라 한다)에 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 수 있다.

② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 이 조에서 ⁠“시가”라 한다)을 기준으로 한다.

○법인세법 시행령 제89조【시가의 범위 등】

① 법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격(주권상장법인이 발행한 주식을 한국거래소에서 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액)에 따른다.

○상법 제423조【주주가 되는 시기, 납입해태의 효과】

① 신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

○상법 제421조【주식에 대한 납입】

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

○법인세법 시행령 제11조【수익의 범위】

법 제15조제1항의 규정에 의한 수익은 법 및 이 영에서 달리 정하는 것을 제외하고는 다음 각 호에 규정하는 것으로 한다. 012.2.2>

 6. 채무의 면제 또는 소멸로 인하여 생기는 부채의 감소액(법 제17조제1항제1호 단서의 규정에 따른 금액을 포함한다)

○법인세법 제17조【자본거래로 인한 수익의 익금불산입】

① 다음 각 호의 구분에 따른 수익은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입(算入)하지 아니한다.

 1. 주식발행액면초과액 : 액면금액 이상으로 주식을 발행한 경우 그 액면금액을 초과한 금액(무액면주식의 경우에는 발행가액 중 자본금으로 계상한 금액을 초과하는 금액을 말한다). 다만, 채무의 출자전환으로 주식등을 발행하는 경우에는 그 주식등의 제52조제2항에 따른 시가를 초과하여 발행된 금액은 제외한다.

② 제1항제1호 단서에 따른 초과금액 중 제18조제6호를 적용받지 아니한 대통령령으로 정하는 금액은 해당 사업연도의 익금에 산입하지 아니하고 그 이후의 각 사업연도에 발생한 결손금의 보전(補塡)에 충당할 수 있다.

○법인세법 시행령 제15조【주식발행액면초과액 등】

④ 법 제17조제2항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 다음 각 호의 규정에 따른 금액을 말한다.

 3. 당해 법인에 대하여 채권을 보유하고 있는 ⁠「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제2조제1호의 규정에 의한 금융기관과 채무를 출자로 전환하는 내용이 포함된 경영정상화계획의 이행을 위한 협약을 체결한 법인이 채무를 출자로 전환하는 경우로서 당해 주식등의 시가(시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액)를 초과하는 금액

○법인세법 기본통칙 제19의2-19의2…9【채무재조정에 의한 채무면제이익의 처리】

(2009.11.10. 조번개정) 기업회계기준에 의한 채무의 재조정에 따라 채무의 장부가액과 현재가치의 차액을 채무면제익으로 계상한 채무법인은 이를 익금에 산입하지 아니한다.

출처 : 국세청 2017. 04. 13. 사전-2016-법령해석법인-0662[법령해석과-1006] | 국세법령정보시스템