중고차유통업 사업부 양도 시 부가가치세 과세 여부

요지

사업자가 중고차유통업만을 영위하는 사업장에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시켜 해당 사업의 동일성을 유지하면서 경영주체만을 교체한 경우로서, 각 사업장에 직접 관련되지 아니하는 일부 권리와 의무를 제외하는 경우에도 해당 사업의 양도는 재화의 공급으로 보지 아니하는 사업의 양도에 해당하는 것임

답변내용

귀 사전답변 신청의 사실관계와 같이, 둘 이상의 사업장에서 지주사업, IT서비스사업, 중고차유통업을 영위하는 사업형 지주회사가 중고차유통업만을 영위하는 사업장에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시켜 경영주체만을 교체한 경우로서 사업과 직접 관련이 없거나 사업의 동일성을 상실하지 아니하는 범위 내에서 일부 권리와 의무를 제외하는 경우에는 ⁠「부가가치세법」제10조제9항제2호 및 같은 법 시행령 제23조에 따라 재화의 공급으로 보지 아니하는 사업의 양도에 해당하는 것입니다.

1. 사실관계

 ○ ★★(주)(이하 ⁠“신청법인” 또는 ⁠“양도인”)는 사업형 지주회사로 지주사업, IT서비스사업, 중고차유통업 등을 영위하고 있음

 ○ 신청법인은 2017년 11월 17일 사업부문 중 하나인 중고차유통업 부문(이하 ⁠“☆☆사업부”)에 대하여

  - ▲▲9호(유)(이하 ⁠“양수인”)와 사업양수도 계약을 체결하여 양수인이 100% 지분투자한 회사(이하 ⁠“양수법인”)에 ☆☆사업부 자산 및 부채, 그 외 사업과 관련한 권리와 의무를 이전하기로 했음

 ○ ☆☆사업부는 신청법인의 다른 사업부문과 구분하여 경리하고 있고, ☆☆사업부 자체적으로 경영관리, 회계, 재무 등을 별도로 운영하고 있으며 타 사업부문과는 별도의 전산프로그램을 운영하고 있음

 ○ ☆☆사업부는 현재 총 32개의 사업장으로 운영하고 있으며, 사업장별로 사업자 등록번호를 부여받아 각각 부가가치세를 신고하고 신청법인의 주된 사업소에서 총괄하여 납부하고 있음

 ○ 32개 사업장 중 ⁠“☆☆사업 총괄지점”은 ☆☆사업부의 다른 사업장에 대한 경영, 회계, 세무관리업무와 중고차 판매관리 시스템을 운영하고 있으며

  - ☆☆사업 총괄지점 외 ☆☆사업부의 다른 사업장은 중고차 판매관리시스템을 통하여 판매사업을 하고 있고, 각 사업장별로 자산 및 부채 및 귀속 손익에 대하여 구분하여 관리하고 있음

 ○ 사업양수도 계약의 내용

 ① 승계대상 자산 및 부채

  - 본건 양수도 거래는 양수법인이 ☆☆사업부 전부를 양수하여 사업을 영위하려는 거래로 원칙적으로 사업과 관련한 자산 및 부채 전부를 이전하되

  - 현금 및 현금성자산, 이연법인세자산, 브랜드사용료에 대한 선급금, 부가가치세 대급금, 법인카드 사용금에 따른 미지급금, 소송관련 채권․채무, 기타 세금과공과 관련 미지급금, 타 사업부문간 거래로 인한 부채는 승계대상 자산 및 부채에서 제외하였음

 ② 승계하지 않은 상표권

  - ☆☆사업부가 사용하고 있는 ⁠“☆☆” 브랜드 및 ⁠“◇◇” 브랜드에 대하여 사업양수도 계약상 승계대상 권리 및 의무에서 제외하였음

  - ⁠“☆☆” 브랜드는 신청법인의 계열사인 ★★☆☆닷컴(주)의 소유 상표권으로 ★★☆☆닷컴(주)와 사용계약을 통해 ☆☆사업부의 사업장에서 활용하고 있으며, ☆☆ 브랜드 사용계약 상 ☆☆사업부가 사용하고 있는 ⁠“☆☆”브랜드는 제3자에게 양도가 불가함

  - ⁠“◇◇” 브랜드는 ★★(주)가 보유하고 있는 상표권으로 ◇◇ 그룹에 편입된 계열사에서 사용하는 것을 원칙으로 하고 있어 ☆☆사업부가 양도됨에 따라 ◇◇브랜드는 더 이상 승계하지 않는 것으로 계약하였음

  - 양수인은 본건 사업양수도 거래를 통해 양수하는 중고차 유통 사업을 영위함에 있어서 향후 별개의 브랜드로 중고차 유통사업을 영위할 예정이고 중고차 유통사업을 영위함에 있어서는 반드시 기존에 신청법인이 사용하던 브랜드를 사용할 필요는 없음

  - 다만, 양수인이 ⁠“☆☆”브랜드를 사용하고자 하는 경우 향후 1년간은 ★★☆☆닷컴(주)와 별도의 사용계약을 체결하여 ⁠“☆☆”브랜드를 사용할 수 있으며, ⁠“◇◇”브랜드의 경우에도 ★★(주)와 별도의 사용계약을 체결하여 ⁠“◇◇”브랜드를 사용할 수 있음

 ③ 승계하지 않은 계약사항

  - ☆☆사업부가 중국 현지 파트너와 맺은 제휴계약(NDA, LOI)은 사업양수도 계약상 승계대상 권리 및 의무에서 제외하였음

  - ☆☆사업부는 중국 중고차 매매단지 사업진입을 검토하는 과정에서 중국 현지 파트너와 구속력이 없는 제휴계약을 맺었으나,

  - 본건 중고차 매매단지 사업의 경제성을 검토한 결과 내부적으로 사업성이 낮다고 판단하여 해당 사업을 추진하지 않기로 결정하였으며, 본건 사업양수도 이후에도 해당 사업을 추진할 계획도 없음

  - 또한, 본 제휴계약은 중고차 매매업이 아닌 매매단지 조성 사업으로 ☆☆사업부의 기존 매매업과의 관련성도 없기 때문에 해당계약 승계여부가 본 사업을 영위함에 있어 필수적인 사항이 아님

  - 따라서, 본 제휴계약에 대해서는 양수인과의 합의하에 해당 계약을 승계하지 않기로 하였음

 ④ 승계하지 않은 소송채무

  - ☆☆사업부의 사업과 관련하여 본 사업양도 거래 이전에 ⁠(주)삼성카드와의 중고차 선도매입계약 건으로 인한 소송 등(총 8건)과 관련한 채권․채무 등에 대하여 양수인으로 승계하지 않고,

  - 향후 해당 소송과 관련하여 발생하는 권리, 책임 및 의무사항은 신청법인이 지는 것으로 계약을 체결함

 ⑤ 종업원의 승계

  - 신청법인의 ☆☆사업부에 소속되어 있는 임직원은 본인이 거부하지 않는 한 양수인으로 승계됨

  - 본건 사업양수도 계약 제7조에 따라 양수인은 임직원에 대한 고용을 법률에 따라 승계하는 바, 이와 같은 종업원의 승계와 관련하여 신청법인과의 고용계약은 종결되며

  - 양수인으로 새로 입사하는 형태를 취하게 될 것이나, 신청법인에 근무하였던 기간은 양수인에서도 통산되는 방식이 적용되며, 퇴직급여 등의 지급시에는 신청법인에서 고용되었던 기간까지 포함하게 됨

2. 질의내용

 ○ 두 개 이상의 사업장에서 지주사업, IT서비스사업, 중고차유통업을 영위하던 지주회사가 중고차 유통업만을 영위하던 사업장과 관련된 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도(일부 자산 및 부채, 전사업에 공통으로 사용되는 상표권과 타사 소유 상표권, 일부 제휴계약, 소송관련 채권 및 채무 제외)하는 경우 재화의 공급으로 보지 아니하는 사업의 양도에 해당하는지 여부

3. 관련법령

○ 부가가치세법 제10조【재화 공급의 특례】

 ⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것은 재화의 공급으로 보지 아니한다.

  2. 사업을 양도하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것. 다만, 제52조제4항에 따라 그 사업을 양수받는 자가 대가를 지급하는 때에 그 대가를 받은 자로부터 부가가치세를 징수하여 납부한 경우는 제외한다.

○ 부가가치세법 시행령 제23조【재화의 공급으로 보지 아니하는 사업 양도】

   법 제10조제9항제2호 본문에서 "대통령령으로 정하는 것"이란 사업장별(「상법」에 따라 분할하거나 분할합병하는 경우에는 같은 사업장 안에서 사업부문별로 구분하는 경우를 포함한다)로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것(「법인세법」제46조제2항 또는 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할의 경우 및 양수자가 승계받은 사업 외에 새로운 사업의 종류를 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우를 포함한다)을 말한다. 이 경우 그 사업에 관한 권리와 의무 중 다음 각 호의 것을 포함하지 아니하고 승계시킨 경우에도 그 사업을 포괄적으로 승계시킨 것으로 본다.

  1. 미수금에 관한 것

  2. 미지급금에 관한 것

  3. 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지ㆍ건물 등에 관한 것으로서 기획재정부령으로 정하는 것

출처 : 국세청 2018. 03. 22. 사전-2017-법령해석부가-0821[법령해석과-0756] | 국세법령정보시스템