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기업인수목적회사와 합병 시 가업영위기간 산입기준

재산세제과-186  ·  2015. 02. 17.
질의 및 요약

Q질의내용

  • 비상장법인이 상장을 위하여 기업인수목적회사(SPA)와 합병한 경우, 사업의 계속성이 인정되면 피상속인의 합병 전 경영 기간도 가업영위기간에 포함할 수 있는지요?

S요약

법인이 상장을 목적으로 기업인수목적회사(SPA)와 합병을 하였고, 업종, 명칭, 대표이사, 최대주주 등 사업의 계속성이 인정되는 경우에는, 피상속인의 합병 전 비상장법인 경영 기간도 가업영위기간에 포함되는 것으로 판단됩니다.
#기업인수목적회사 #SPA 합병 #가업상속공제 #상속세 #경영기간 #사업의 계속성
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핵심 정리

R회신 내용 재산세제과-186  ·  2015. 02. 17.

  • 회신 주체 및 출처: 기획재정부, 재산세제과-186, 2015-02-17
  • 비상장법인이 상장을 위해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 정하는 기업인수목적회사(SPA)와 합병하는 경우, 합병 후 업종, 명칭, 대표이사, 최대주주 등이 동일하여 사업의 계속성이 인정된다면, 상속세 및 증여세법상 피상속인의 경영기간 계산에 있어 합병 전 비상장법인 경영 기간도 가업영위기간에 포함됨을 밝히고 있습니다.
  • 따라서, 위 조건이 모두 충족된 경우에는 피상속인이 합병 전부터 비상장법인을 경영한 기간이 10년 요건 산정에 포함된다고 판단됩니다.
  • 해당 유권해석은 상속세 및 증여세법상 가업상속공제 적용을 위한 경영기간 인정 범위에 대해 명확히 하고 있으니, 실무에서는 합병 전후 대표이사, 최대주주, 업종, 회사명 등의 동일성 및 사업의 계속성 입증에 유의할 필요가 있습니다.

L관련 법령 해석

  • 상속세 및 증여세법 제18조 제2항 제1호: 피상속인이 10년 이상 계속 경영한 기업에 대한 가업상속공제 요건
  • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호: 기업인수목적회사(SPA) 정의 및 요건
  • 비상장법인의 합병 및 상장 관련 법령에 따른 사업의 계속성 요건(업종, 명칭, 대표이사 및 최대주주 동일 등)
사례 Q&A
1. 기업인수목적회사와 합병한 비상장법인의 경영기간은 가업상속공제에서 어떻게 산정되나요?
답변
사업의 계속성이 인정된다면 합병 전 비상장법인 경영 기간도 가업영위기간에 포함됩니다.
근거
상속세 및 증여세법 제18조 제2항 제1호에 따라 피상속인이 10년 이상 계속 경영한 기업 요건 판정 시, 합병 전 경영 기간이 사업 계속성을 전제로 포함됩니다.
2. 합병 후 업종, 명칭, 대표이사, 최대주주가 모두 동일하면 이전 경영기간도 인정받을 수 있나요?
답변
업종, 명칭, 대표이사, 최대주주 등이 동일하여 사업의 계속성이 인정되면 합병 전 경영기간도 포함되는 것으로 보입니다.
근거
기획재정부 2015-02-17 회신에 따르면 사업의 계속성이 객관적으로 인정되는 경우 이전 경영기간을 포함할 수 있습니다.
3. 비상장법인이 SPA와 합병 후 상장될 때 피상속인 경영기간 산정 기준은?
답변
합병 후 사업의 계속성 요건이 충족되면 피상속인의 합병 전 경영기간도 포함하는 것이 가능합니다.
근거
상속세 및 증여세법과 관련 유권해석에 따라 합병 전 경영기간 산입 조건은 사업 계속성 유지 여부로 판단됩니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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요지

법인이 상정을 위하여 기업인수목적회사에 합병된 경우로서 사업의 계속성이 인정되는 경우에는 피상속인이 합병전 비상장법인을 경영한 가업영위기간을 포함함

회신

비상장법인이 상장을 위하여 ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사(SPA)와 합병을 하는 경우로서 합병 후 상장법인이 합병 전의 비상장법인과 업종, 명칭, 대표이사 및 최대주주 등이 동일하여 사업의 계속성이 인정되는 경우에는 ⁠「상속세 및 증여세법」제18조 제2항 제1호에 따른 ⁠“피상속인이 10년 이상 계속하여 경영한 기업” 판정시 피상속인이 합병 전 비상장법인을 계속하여 경영한 기간을 피상속인의 가업영위기간에 포함하는 것입니다. 끝.

출처 : 기획재정부 2015. 02. 17. 재산세제과-186 | 국세법령정보시스템