1주당 추정이익 평균가액 산정 기준(합병·비상장주식) 적용

요지

2014.3.14. 상증법 시행규칙 제17조의3 규정이 개정되기 전에 2012.12.5. 개정된 금융위원회가 정한 시행세칙에 따라 1주당 추정이익의 평균가액을 산정한 경우 상증법 시행규칙 제17조의3 제4항의 규정이 적용되는 것임

답변내용

「상속세 및 증여세법 시행령」제56조 제2항을 적용함에 있어 1주당 추정이익의 평균가액은 같은 법 시행규칙(2014.3.14. 기획재정부령 제412호로 개정된 것) 제17조의3 제4항에 따라「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제2항에 따른 금융위원회가 정한 수익가치에 ⁠「상속세 및 증여세법 시행령」제54조 제1항에 따른 순손익가치환원율을 곱하여 산정하는 것으로,
이때, 수익가치를 ⁠「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」(금융감독원장이 2012.12.5. 개정한 것) 제6조에 따라 산정하는 경우 ⁠「상속세 및 증여세법 시행규칙」제17조의3 제4항이 적용되는 것입니다.

1. 질의내용

○ 1주당 추정이익의 평균가액은 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의3 제4항에서 규정하고 있으며 동 규정에서는 금융위원회가 정한 기준에 따르도록 하는 바

 - 금융위원회가 정한 기준은 2012.12.5. 개정되었으나 상증법 시행규칙 제17조의3 제4항은 2014.3.14. 개정되고 평가기준일이 2012.12.5.～2014.3.14. 기간에 있는 경우 1주당 추정이익의 평균가액 적용방법

2. 사실관계

○ 비상장법인인 ◎◎◎◎◎◎◎(주)(합병법인)는 비상장법인인 ◇◇◇◇(주)(피합병법인)를 아래의 일정에 따라 흡수합병하였음

  - 합병결의일 : 2014.1.16.

  - 대차대조표 공시일 : 2014.2.12.

  - 합병등기(해산등기)일 : 2014.4.3.

  - 합병비율 : 1:0.1776171

    (주당평가액 합병법인 403,586원, 피합병법인 71,684원)

○ 합병당사법인은 ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ⁠“자본시장법”)제165조의4 및 같은법 시행령 제176조의5, ⁠「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 ⁠“증권발행규정”) 제5-13조와 같은 규정 시행규칙 제4조 내지 제8조에 따라 주식가치를 산정하여 합병비율을 결정함

○ 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호 및 상증법 제38조에 따라 특수관계법인간 합병에 따른 분여이익을 산정하기 위하여 주식가치의 평가기준일인 ⁠「상법」제522조의2에 따른 대차대조표 공시일 현재 비상장주식을 평가할 예정임

3. 관련법령

○ 상속세 및 증여세법 제63조【유가증권 등의 평가】

① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.

 1. 주식 및 출자지분의 평가

  다. 나목 외의 주식 및 출자지분으로서 거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 【비상장주식의 평가】 ⁠(2014.02.21. 대통령령 제25195호로 개정된 것)

① 법 제63조제1항제1호다목에 따른 한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의2에서 "비상장주식"이라 한다)은 다음의 산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인(「소득세법 시행령」 제158조제1항제1호 가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다.

 1주당 가액 ＝ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(이하 "순손익가치환원율"이라 한다)

  * 순손익가치환원율 : 10%(2010.11.5. 기획재정부 고시 제2010-19호)

② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다.

 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제56조 【1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법】 ⁠(2014.02.21. 대통령령 제25195호로 개정된 것)

① 제54조제1항에 따른 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 다음 계산식에 따라 계산한 가액으로 한다. 이 경우 그 가액이 음수(음수)인 경우에는 영으로 한다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제54조제1항에 따른 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 기획재정부령으로 정하는 신용평가전문기관, ⁠「공인회계사법」에 따른 회계법인 또는 ⁠「세무사법」에 따른 세무법인 중 둘 이상의 신용평가전문기관, ⁠「공인회계사법」에 따른 회계법인 또는 ⁠「세무사법」에 따른 세무법인이 기획재정부령으로 정하는 기준에 따라 산출한 1주당 추정이익의 평균가액으로 할 수 있다.

 1. 일시적이고 우발적인 사건으로 해당 법인의 최근 3년간 순손익액이 증가하는 등 기획재정부령으로 정하는 경우에 해당할 것

 2. 법 제67조 및 제68조에 따른 상속세 과세표준 신고기한 및 증여세 과세표준 신고기한까지 1주당 추정이익의 평균가액을 신고할 것

 3. 1주당 추정이익의 산정기준일과 평가서작성일이 해당 과세표준 신고기한 이내일 것

 4. 1주당 추정이익의 산정기준일과 상속개시일 또는 증여일이 같은 연도에 속할 것

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제56조 【1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법】 ⁠(2014.02.21. 대통령령 제25195호로 개정되기 전의 것)

① 제54조제1항에 따른 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 제1호의 가액으로 하되, 해당 법인이 일시우발적 사건으로 해당 법인의 최근 3년간의 순손익액이 비정상적으로 증가하는 등 제1호의 가액으로 하는 것이 불합리한 것으로 기획재정부령으로 정하는 경우에는 제2호의 가액으로 할 수 있다. 이 경우 그 가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다.

 1. 다음의 산식에 의하여 계산한 가액

  1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액={(평가기준일 이전 1년이 되는 사업년도의 1주당 순손익액×3)+(평가기준일 이전 2년이 되는 사업년도의 1주당 순손익액×2)+(평가기준일 이전 3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액×1)}×1/6

 2. 기획재정부령으로 정하는 신용평가전문기관, ⁠「공인회계사법」에 따른 회계법인 또는 ⁠「세무사법」에 따른 세무법인 중 둘 이상의 신용평가전문기관, 회계법인 또는 세무법인이 기획재정부령으로 정하는 기준에 따라 산출한 1주당 추정이익의 평균가액

○ 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의3 【1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법】 ⁠(2014.03.14. 기획재정부령 제412호로 개정된 것)

① 영 제56조제2항제1호에서 "일시적이고 우발적인 사건으로 해당 법인의 최근 3년간 순손익액이 증가하는 등 기획재정부령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액으로 평가하는 것이 불합리한 경우를 말한다.

 4. 법 제38조의 규정에 의한 증여받은 이익을 산정하기 위하여 합병당사법인의 주식가액을 산정하는 경우

④ 영 제56조제2항 각 호 외의 부분에서 "기획재정부령으로 정하는 기준에 따라 산출한 1주당 추정이익의 평균가액"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제2항에 따라 금융위원회가 정한 수익가치에 영 제54조제1항 따른 순손익가치환원율을 곱한 금액을 말한다.

○ 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의3 【1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법】 ⁠(2014.03.14. 기획재정부령 제412호로 개정되기 전의 것)

④ 영 제56조제1항제2호에서 "기획재정부령으로 정하는 기준"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제2항에 따라 금융위원회가 정한 1주당 추정이익을 산출하기 위한 기준을 말한다.

○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 【합병의 요건ㆍ방법 등】

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

  가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

  나. 최근 1주일간 평균종가

  다. 최근일의 종가

 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

  가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

  나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

○ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ⁠(2013. 02. 05. 금융위원회고시 제2013_3호)

 제1-1조 【목적】

 이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ⁠“법”이라 한다), 법시행령(이하 ⁠“영”이라 한다) 및 법시행규칙(이하 ⁠“규칙”이라 한다)에서 금융위원회(이하 ⁠“금융위”라 한다)에 위임된 사항 중 증권의 발행, 공시 및 주권상장법인에 대한 특례 등에 관한 사항과 그 시행에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. ⁠(2009. 2. 4. 제정)

 제5-13조 【합병가액의 산정기준】

 ① 영 제176조의 5 제2항에 따른 ⁠“자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법”에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. ⁠(2012. 1. 3. 개정)

 ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. ⁠(2010. 11. 8. 신설)

 ③ 제4항에서 정하는 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우 주권비상장법인의 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법, 수익가치와 상대가치의 산출방법은 다음 각 호에서 정하는 방법에 따른다. ⁠(2012. 1. 3. 신설)

  1. 주권비상장법인의 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. ⁠(2012. 1. 3. 신설)

  2. 주권비상장법인의 수익가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 해당 법인의 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산출한다. 이 경우 자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. ⁠(2012. 1. 3. 신설)

  3. 주권비상장법인의 상대가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 유사회사별 비교가치를 산술평균한 가액을 기초로 산출한다. 이 경우 유사회사는 거래소의 업종 분류상 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10이내인 법인을 포함하며, 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. ⁠(2012. 1. 3. 신설)

○ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 ⁠(2012.12.5. 개정되어 2012.12.6.부터 시행되는 것(현행), 금융감독원 고시)

 제1조 【목적】

 이 세칙은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 ⁠“규정”이라 한다)에서 금융감독원장(이하 ⁠“감독원장”이라 한다)에게 위임한 사항 및 동 규정의 시행을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. ⁠(2009. 2. 4. 제정)

 제6조【수익가치】

 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. ⁠(2012. 12. 5. 개정)

○ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조【수익가치】(2012.12.15. 개정되기 전의 것, 2010.11.30. 금융감독원 고시)

① 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도를 말한다)의 추정 재무제표를 기준으로 다음 산식에 의하여 산정한다. ⁠(2010.11.30. 개정)

   수익가치 ＝ 주당 추정이익 / 자본환원율

② 제1항의 자본환원율은 분석기준일 현재 다음 각호의 이율 중 큰 이율을 적용한다. ⁠(2010.11.30. 신설)

 1. 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배

 2. 「상속세 및 증여세법 시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율

③ 제1항의 주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도를 말한다. 이하 같다) 및 제2차 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 그 다음 사업연도를 말한다. 이하 같다)의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 한다. ⁠(2010.11.30. 개정)

   주당추정이익 ＝ ⁠(추정법인세비용차감전계속사업이익 － 우선주배당조정액 － 법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수

○ 상속세 및 증여세법 제38조【합병에 따른 이익의 증여】

① 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 법인의 합병(분할합병을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)으로 인하여 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인[이하 "합병당사법인"(合倂當事法人)이라 한다]의 주주(출자자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로서 대통령령으로 정하는 대주주(이하 제39조의2에서 "대주주"라 한다)가 합병으로 인하여 대통령령으로 정하는 이익을 받은 경우에는 그 합병일(합병등기를 한 날을 말한다)에 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

② 제1항에 따른 이익에 상당하는 금액은 합병당사법인의 주주가 소유하는 주식 또는 지분에 대하여 합병 직후와 합병 직전을 기준으로 대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액의 차액으로 한다.

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제28조 【합병에 따른 이익의 계산방법 등】

③ 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 이익"이란 다음 각 호의 이익을 말한다. 이 경우 이익을 증여한 자가 제2항에 따른 대주주 외의 주주로서 2인 이상인 경우에는 주주 1인으로부터 이익을 얻은 것으로 본다.

 1. 가목의 규정에 의한 가액에서 나목의 규정에 의하여 계산한 가액을 차감한 금액이 가목의 규정에 의한 가액의 100분의 30이상 차이가 있는 경우의 당해 이익

  가. 합병후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액

  나. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 1주당 평가가액×(주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병전 주식수÷주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병후 주식수)

 2. 제4항의 규정에 의한 차액이 3억원이상인 경우의 당해이익

 3. 합병당사법인의 1주당 평가가액이 액면가액(합병대가가 액면가액에 미달하는 경우에는 당해 합병대가를 말한다)에 미달하는 경우로서 그 평가가액을 초과하여 합병대가를 주식등외의 재산으로 지급한 경우에는 액면가액에서 그 평가가액을 차감한 가액에 합병당사법인의 대주주(제2항에 규정된 대주주를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 주식수를 곱한 금액이 3억원이상인 경우의 당해이익

⑤ 제3항제1호가목을 적용할 때 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액은 합병 후 신설 또는 존속하는 법인이 ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으로서 그 주권이 같은 법에 따른 증권시장에서 거래되는 법인(이하 "주권상장법인등"이라 한다)인 경우에는 다음 각 호의 가액 중 적은 가액으로 하며, 그외의 법인인 경우에는 제2호의 가액으로 한다.

 1. 법 제63조제1항제1호 가목 및 나목의 규정에 의하여 평가한 가액

 2. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병직전 주식가액과 주가가 과소평가된 합병당사법인의 합병직전 주식가액을 합한 가액을 합병후 신설 또는 존속하는 법인의 주식수로 나눈 가액. 이 경우 합병직전 주식가액의 평가기준일은 「상법」 제522조의2에 따른 대차대조표 공시일 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 같은 법 시행령 제129조에 따라 합병의 증권신고서를 제출한 날 중 빠른 날(주권상장법인등에 해당하지 아니하는 법인인 경우에는 「상법」 제522조의2에 따른 대차대조표 공시일)로 한다.

○ 법인세법 시행령 제89조【시가의 범위 등】

⑥ 제88조제1항제8호 및 제8호의2의 규정에 의하여 특수관계인에게 이익을 분여한 경우 제5항의 규정에 의하여 익금에 산입할 금액의 계산에 관하여는 그 유형에 따라 「상속세 및 증여세법」 제38조·제39조·제39조의2·제39조의3·제40조·제42조제1항제3호, 동법 시행령 제28조제3항 내지 제6항·제29조제3항·제29조의2제2항·제29조의3제2항·제30조제4항 및 제31조의9제2항제4호 및 제5호의 규정을 준용한다. 이 경우 "대주주" 및 "특수관계인"은 이 영에 의한 "특수관계인"으로 보고, "이익" 및 "대통령령으로 정하는 이익"은 "특수관계인에게 분여한 이익"으로 본다.

출처 : 국세청 2014. 07. 18. 법규재산2014-214 | 국세법령정보시스템