요지

전환사채의 전환으로 취득한 주식의 취득가액은 해당 전환사채의 실제 매입가액으로 하는 것임

회신

귀 과세기준자문 신청의 사실관계와 같이, 내국법인이 보유하던 전환사채의 전환권 행사로 인해 주식을 취득하는 경우, 전환으로 취득한 주식의 취득가액은 ｢법인세법 시행령｣ 제72조 제2항 제1호에 따라 해당 전환사채의 실제 매입가액으로 하는 것입니다. 끝.

1. 사실관계

 ○ A법인은 2018년 B법인이 발행한 전환사채(쟁점 전환사채)를 취득

  - 2021.10월에 쟁점 전환사채를 전환하여 B법인 주식을 취득

 ○ A법인은 전환사채의 주식전환 관련 기업회계기준에 따라 소멸된 전환사채의 장부가액과 취득한 주식의 시가의 차액을 󰡔전환사채처분이익󰡕으로 계상

  -상기 전환사채이익 전액을 익금불산입(△유보) 세무조정하여 2021 사업연도 법인세 신고함

2. 질의내용

 ○ 전환사채의 전환권 행사에 따라 취득한 주식의 취득가액

 - 전환이익(주식 시가-전환사채 취득가액)의 법인세법상 익금 해당 여부

3. 관련법령

○ 법인세법 제15조【익금의 범위】

 ① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고 당해 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익의 금액으로 한다.

○ 법인세법 제18조【평가이익 등의 익금불산입】

  다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다.

  1. 자산의 평가이익. 다만, 제42조제1항 각 호에 따른 평가로 인하여 발생하는 평가이익은 제외한다.

○법인세법 제41조【자산의 취득가액】

 ① 내국법인이 매입·제작·교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

  1. 타인으로부터 매입한 자산(대통령령으로 정하는 금융자산은 제외한다)은 매입가액에 부대비용을 더한 금액

  2. 자기가 제조·생산 또는 건설하거나 그밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산은 제작원가에 부대비용을 더한 금액

  3. 제1호와 제2호 외의 자산은 취득 당시의 대통령령으로 정하는 금액

 ② 제1항에 따른 매입가액 및 부대비용의 범위 등 자산의 취득가액의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○ 법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】

 ② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

  1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세(농어촌특별세와 지방교육세를 포함한다), 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액[법인이 토지와 그 토지에 정착된 건물 및 그 밖의 구축물 등(이하 이 호에서 "건물등"이라 한다)을 함께 취득하여 토지의 가액과 건물등의 가액의 구분이 불분명한 경우 법 제52조제2항에 따른 시가에 비례하여 안분계산한다]

  3. 합병ㆍ분할 또는 현물출자에 따라 취득한 자산의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액

   가. 적격합병 또는 적격분할의 경우: 제80조의4제1항 또는 제82조의4제1항에 따른 장부가액

   나. 그 밖의 경우: 해당 자산의 시가

  4. 현물출자에 따라 출자법인이 취득한 주식등의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액

   가. 출자법인(법 제47조의2제1항제3호에 따라 출자법인과 공동으로 출자한 자를 포함하며, 이하 "출자법인등"이라 한다)이 현물출자로 인하여 피출자법인을 새로 설립하면서 그 대가로 주식등만 취득하는 현물출자의 경우: 현물출자한 순자산의 시가

  나. 그 밖의 경우: 해당 주식등의 시가

4의2. 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식등: 취득 당시의 시가. 다만, 제15조제1항 각 호의 요건을 갖춘 채무의 출자전환으로 취득한 주식등은 출자전환된 채권(법 제19조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 채권은 제외한다)의 장부가액으로 한다.

7. 그 밖의 방법으로 취득한 자산：취득당시의 시가

○법인세법 기본통칙 92-129…4【해외증권 관련 주식의 취득가액】

 ① 국내사업장이 없는 외국법인이 양도한 해외증권 관련 주식의 취득가액은 다음 각호에 의한다.

  1. 전환사채의 전환권을 행사하여 취득한 주식의 1주당 취득가액은 당해 전환사채의 취득에 실제로 직접 소요된 금액을 전환권을 행사하여 취득한 주식수로 나눈 금액으로 한다.

  2. 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하여 취득한 주식의 1주당 취득가액은 1주당 신주인수권의 취득가액과 1주당 주금납입금액의 합계액으로 한다. 다만, 신주인수권부사채 구입시 신주인수권을 따로 분리하지 않고 취득한 경우에 1주당 신주인수권의 취득가액은 당해 신주인수권부사채의 취득에 실제로 직접 소요된 금액에서 동 사채만의 가치를 차감한 금액(이하 ⁠“신주인수권의 취득가액”이라 한다)을 신주인수권을 행사하여 취득한 주식수로 나눈 금액으로 하되, 이때 신주인수권의 취득가액은 신주인수권부사채의 발행주간사가 동 신주인수권부사채의 발행조건 확정시 고시하는 가격의 범위 안에서 투자자의 장부가격으로 할 수 있다. 한편 신주인수권 만을 분리하여 취득한 경우에 1주당 신주인수권의 취득가액은 신주인수권의 구입에 직접 소요된 금액을 동 권리행사로 취득한 주식수로 나눈 금액으로 한다.

 ② 제1항에서 해외증권 관련주식이라 함은 금융위원회가 정한 규정에 따라 외국에서 발행되는 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환권 또는 신주인수권을 행사하여 취득한 국내주식을 말한다.

출처 : 국세청 2023. 11. 28. 기준-2023-법무법인-0120[법무과-8060] | 국세법령정보시스템