요지

신탁계약을 통하여 지급받은 분배금은 원고 등 채권단이 수취한 수입배당금액에 해당한다고 할 것이므로, 법인세법 제18조의3 제1항 수입배당금액의 익금불산입 특례를 적용함이 타당함

판결내용

판결 내용은 붙임과 같습니다.

상세내용

주 문

1. 피고가 2018. 6. 26. 원고에 대하여 한 2012 사업연도 법인세 1,197,077,127원의 경정청구 거부처분을 취소한다.

2. 소송비용은 피고가 부담한다.

청 구 취 지 및 항 소 취 지

주문과 같다.

이 유

1. 처분의 경위

원고는 금융지주회사법에 따라 설립된 AA금융지주 주식회사(이하 ⁠‘AA금융지주’라 한다)가 그 지분을 100% 보유하고 있었는데, 2014. 11. 3. 원고를 존속법인으로 하여 지배기업인 AA금융지주를 흡수합병하였다. AA금융지주는 연결납세방식의 적용을 승인받아 2012 사업연도 당시 AA금융지주의 연결자회사인 원고의 손익을 합하여 법인세를 신고·납부하였다.

원고는 BB자동차 주식회사(이하 ⁠‘BB자동차’라 한다)에 대하여 대출채권을 보유하고 있었는데, BB자동차가 경영악화로 회사정리절차가 개시되자 2002. 4. 30. AA은행 등 채권자들(이하 ⁠‘이 사건 채권단’이라 한다), BB자동차 및 미국 CC 간에 BB자동차를 정리하기 위한 기본거래계약(Master Transaction Agreement)이 체결되었다. 이후 2002. 9. 30. ⁠‘BB자동차 회사정리계획 변경계획안’(이하 ⁠‘이 사건 회사정리계획안’이라 한다)이 인천지방법원에서 인가되었는데,¹⁾ 그 과정에서 BB자동차는 CCBB오토앤테크놀로지 주식회사(이하 ⁠‘CCBB’라 한다)에 상용차생산시설을 매각하고 1조 5,153억 6,000만 원의 약속어음(이하 ⁠‘이 사건 약속어음’이라 한다)을 수취하였다.

BB자동차(위탁자), 한국FF은행(수탁자) 및 이 사건 채권단(수익자)은 2002. 10. 17. 유가증권 신탁계약(이하 ⁠‘이 사건 신탁계약’이라 한다)을 체결하여, BB자동차는 한국FF은행에게 이 사건 약속어음을 관리, 운용 및 처분할 목적으로 신탁하고, 한국FF은행은 이 사건 약속어음을 CCBB에 현물출자하여 상환우선주를 취득, 보유하는 방법으로 운용하기로 하였으며, 이 사건 채권단은 이 사건 회사정리계획안 및 이 사건 신탁계약에 따라 대출채권 10조 1,484억 원 중 1조 1,443억 원은 수익권증서(이하 ⁠‘이 사건 수익권증서’라 한다)를 교부받아 변제에 갈음하고, 8조 7,033억 원은 CCBB에 출자전환하였으며, 한국FF은행은 2002. 10. 22. 이 사건 회사정리계획안 및 이 사건 신탁계약에 따라 이 사건 약속어음을 수탁받은 후 이를 CCBB에 출자하여 상환우선주를 취득하였다.

원고는 한국FF은행으로부터 교부받은 이 사건 수익권증서²⁾를 ⁠‘기타 수익증권’으로 회계처리하였고, 이 사건 수익권증서에 기초하여 2012 사업연도 중 지급받은 현금배당금 13,466,352,090원을 수익증권 배당금으로, 수익증권 상환에 따른 매매 손익 5,340,244,451원 합계 18,806,596,541원(이하 ⁠‘이 사건 분배금’이라 한다)을 각 사업연도의 소득금액에 포함하여 법인세를 신고·납부하였다.

이 사건 신탁계약 등의 구조는 아래와 같다.

원고는 2018. 4. 27. 피고에게 이 사건 신탁계약의 수익자인 원고가 신탁재산인 상환우선주로부터 수취한 이 사건 분배금은 구 법인세법(2018. 12. 24. 법률 제16008호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제18조의3 제1항에서 규정한 수입배당금 익금불산입 적용대상이라는 이유로 2012 사업연도 법인세 1,197,077,127원의 감액을 구하는 경정청구를 하였으나, 피고는 2018. 6. 26. 원고에 대하여 수입배당금 익금불산입 적용대상에 해당하지 않는다는 이유로 위 경정청구를 거부하였다(이하 ⁠‘이 사건 처분’이라 한다).

원고는 이 사건 처분에 불복하여 조세심판원의 심판청구를 하였으나, 2018. 12. 26. 기각되었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4호증(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 처분의 적법 여부

  가. 원고의 주장

아래와 같은 이유로 이 사건 분배금은 구 법인세법 제18조의3에서 규정한 수입배당금 익금불산입 적용대상에 해당하므로 이와 다른 전제에 선 이 사건 처분은 위법하다.

수입배당금 익금불산입 제도는 법인주주의 수입배당금 중 일정액을 익금불산입하도록 하는 것으로 법인주주 단계에서 순차 과세되는 현상을 세무조정으로 완화하려는데 목적이 있어 내국법인이 다른 내국법인에 자금을 출자하여 배당금 또는 분배금의 의제액을 얻었다면 수입배당금 익금불산입 규정을 적용하여 이중과세를 조정하는 것이 입법취지에 부합한다.

특히 구 법인세법 제18조의3은 수입배당금 익금불산입 규정을 적용할 수 없는 경우를 열거하고 있는데, 신탁을 통하여 수입배당금을 지급받는 경우를 위 규정의 배제 사유로 명시하고 있지 않다.

수입배당금 익금불산입 규정의 적용에 있어 원고가 CCBB에 이 사건 약속어음을 직접 출자하여 배당을 받은 경우와 출자재산의 실질적 귀속자인 원고가 신탁을 통하여 배당을 받은 경우를 달리 취급하여야 할 근거가 없고 이를 달리 취급하는 경우 조세형평에 어긋난다.

구 법인세법 제5조 제1항은 신탁재산에 귀속되는 소득은 그 신탁의 이익을 받을 수익자가 그 신탁재산을 가진 것으로 보아 이 법을 적용한다고 규정하고 있으므로, 수익자인 원고가 신탁재산에 귀속되는 이익을 가진 것으로 보아야 한다. 또한 위와 같은 규정은 수익자에게 법인세를 과세하는 경우 뿐만 아니라 법인세법상의 감면 규정을 적용할 때에도 동일하게 적용되어야 한다.

  이 사건 채권단 중 한국FF은행의 경우에는 조세심판단계에서 청구가 인용되었는데, 한국FF은행이 아닌 한국FF은행 신탁본부가 수탁자로 등재되어 있었을 뿐이므로 원고와 상황이 다르다고 할 수 없다.

 나. 관계 법령

별지 기재와 같다.

 다. 판단

1) 구 법인세법 제18조의2 제1항, 제18조의3 제1항 제1호, 제2호의 문언과 체계를 종합하면, 구 법인세법 제18조의3 제1항에 따라 익금불산입 대상이 되는 ⁠‘내국법인이 출자한 다른 내국법인으로부터 받은 수입배당금’은 내국법인이 다른 내국법인에 출자를 함으로써 법인의 주식 등을 취득하고 주주 등의 지위에서 다른 내국법인에 대한 출자지분 등에 비례하여 받는 ⁠‘이익의 배당액이나 잉여금의 분배액과 제16조의 규정에 따른 배당금 또는 분배금의 의제액’을 의미한다(대법원 2017. 1. 12. 선고 2015두48693 판결 등 참조).

  그리고 법인주주의 수입배당금 중 일정액을 익금불산입하도록 하는 구 법인세법 제18조의3 제1항은 법인의 소득이 법인 단계와 그 법인주주 단계에서 순차 과세되는 현상을 세무조정에 의해 완화하려는 데 목적이 있다(대법원 2017. 7. 11. 선고 2015두49115 판결 등 참조).

살피건대, 위와 같은 법리에다가 위 인정사실, 갑 제5, 6호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 통하여 알 수 있는 아래와 같은 사정들을 종합하여 보면, 이 사건 신탁계약을 통하여 원고가 지급받은 이 사건 분배금은 원고 등 채권단이 출자한 CCBB로부터 받은 수입배당금액에 해당한다고 할 것이므로, 이에 대하여 구 법인세법 제18조의3 제1항 수입배당금액의 익금불산입 특례를 적용하여야 한다는 원고의 주장은 이유 있고, 이와 다른 전제에서 원고의 경정청구를 거부한 이 사건 처분은 위법하다.

① 구 법인세법 제5조 제1항은 ⁠“신탁재산에 귀속되는 소득은 그 신탁의 이익을 받을 수익자(수익자가 특정되지 아니하거나 존재하지 아니하는 경우에는 그 신탁의 위탁자 또는 그 상속인)가 그 신탁재산을 가진 것으로 보고 이 법을 적용한다.”고 규정하고 있다. 위 조항은 구 법인세법 ‘제1장 총칙’에 위치하고 있어 법인세법 전반에 적용되는 일반조항으로 보일 뿐만 아니라, ⁠‘수익자가 그 신탁재산을 가진 것으로 보고 이 법을 적용한다’라는 문언 자체로도 포괄적인 적용범위를 예정하고 있다고 판단된다. 또한 법인세법은 위 조항을 통하여 투자신탁 외의 신탁, 즉 일반신탁에서, 신탁관계의 사법(私法)상 명의인이 수탁자임에도 불구하고, 세법상으로는 신탁재산의 귀속주체를 수익자로 간주하는 도관이론을 채택한 것으로 해석된다. 위 조항은 법인세법상으로는 신탁에도 불구하고 수익자가 직접 신탁재산을 소유한 것으로 보아 신탁으로 인한 소득에 대하여 수익자에게 과세하는 근거가 됨과 동시에, 신탁재산에서 발생한 소득의 종류에 따라 소득의 성격을 구분하고, 그 구분된 소득의 성격에 따라 수익자에게 구 법인세법 제18조의3과 같은 감면규정을 적용하는 근거가 되기에 충분하다.

  이 사건 신탁계약의 신탁재산은 수탁자가 이 사건 약속어음을 CCBB에 현물출자하고 취득한 상환우선주만으로 구성³⁾되어 있고, 원고 등 채권단은 위 신탁계약의 수익자인바, 수탁자가 아닌 원고가 위 상환우선주를 가진 것으로 보고 이 사건 분배금을 수입배당금으로 판단하여 구 법인세법 제18조의3 제1항을 적용함이 타당하다.

② 이 사건 회사정리계획안(갑 제5호증 92쪽 참조)에 따르면, 채권단을 가리키는 ⁠‘BB우선주인수인’이 CCBB 우선주 300,000주를 인수하는 대가로 이 사건 약속어음을 현물출자하는 것으로 계획되어 있었다. 그렇다면 위 회사정리계획안에 따른 후속조치로 체결된 이 사건 신탁계약은 BB자동차가 채권단에 이 사건 약속어음을 교부하면 채권단이 이 사건 약속어음을 CCBB에 출자하여 CCBB의 상환우선주를 취득·보유하게 하는 것이라 할 것인바, 결국 채권단에 속하는 원고 역시 CCBB의 출자자로 볼 수 있다.

③ 피고는 구 법인세법 제18조의3 제1항의 문언과 배당소득에 대한 이중과세 조정제도를 순차적으로 확대하여 온 입법자의 의도를 근거로 이 사건 분배금이 익금불산입되는 수입배당금에 포함되지 아니한다고 주장한다. 그러나 구 법인세법 제18조의3 제1항은 특례 적용의 요건으로 주주의 지위 또는 출자법인이 반드시 직접 출자하여 배당을 받을 것이라는 요건을 명시적으로 요구하거나 신탁재산을 대상에서 배제하고 있지는 아니하고, 앞서 본 바와 같이 구 법인세법 제5조 제1항을 신탁재산의 수익자에게 수익배당금 익금불산입을 적용할 수 있는 근거규정으로 볼 수 있는바, 그럼에도 불구하고 신탁수익에 대한 분배금을 익금불산입되는 수입배당금에서 배제하는 것으로 해석하여야 할 합리적인 이유를 발견하기 어려우므로 피고의 주장은 받아들이기 어렵다.

3. 결론

  그렇다면 원고의 청구는 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

1) 인천지방법원은 BB자동차에 대하여 2000. 11. 30. 정리절차개시결정을 한 뒤 2002. 5. 6. 정리계획안을 인가하는 결정을 하였고, 2002. 9. 30. 이 사건 회사정리계획안을 인가하는 결정을 하였다(2000회1호).

2) 이하 이 사건 수익권증서 중 원고와 관련된 부분만을 의미한다.

3) 이에 대하여는 당사자 사이에 다툼이 없는 것으로 보인다.

출처 : 서울행정법원 2020. 02. 04. 선고 서울행정법원 2019구합60042 판결 | 국세법령정보시스템