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주식 교환계약 가치평가방법 쟁점 시 시가 인정 여부 판단
대법원 2018두66531판결 요약
이 사건은 세 당사자간의 무명계약(교환과 유사)에 의해 주식이 거래되었으며, 계약서상 기재된 가액은 주식 가치평가를 거치지 않고 장부상 순자산가액을 사용했으나 복잡한 지배구조 때문에 실제 주식가치를 반영하지 않았다고 본 판례입니다. 이에 따라 상고 및 부대상고 모두 기각되었습니다.
#주식교환
#무명계약
#주식양도
#시가산정
#장부상순자산가액
질의 응답
1. 주식교환 계약에서 계약서에 기재된 가액이 시가로 인정되나요?
답변
주식양도 계약서에 단순히 장부상 순자산가액이 적혀 있어도, 실제 주식의 가치평가 없이 결정된 금액이라면 그 가액을 시가로 인정하기 어렵습니다.
근거
대법원-2018-두-66531 판결은 주식양도계약서상 가액이 가치평가 없이 정해졌고, 복잡한 지배관계 등 특수사정이 있다면 주식가치를 반영했다고 보기 어렵다고 판시하였습니다.
2. 기업 간 복잡한 지배관계가 있는 경우, 순자산가액을 기준으로 주식가치를 산정할 수 있나요?
답변
복잡한 지배관계 하에서는 단순한 장부상 순자산가액 기재만으로 주식의 실제 가치 산정이 어렵습니다.
근거
대법원-2018-두-66531 판결은 복잡한 지배관계를 고려해 순자산가액만으로 시가 또는 실질적 주식가치 산정이 불가능하다고 보았습니다.
3. 세 당사자간의 교환과 유사한 무명계약으로 주식거래가 이뤄지면 세무상 평가 기준은 무엇인가요?
답변
실제 가치평가 과정이 없는 경우, 계약상의 가액으로 세무처리가 곤란하며 실질적 가치를 별도로 따져야 할 수 있습니다.
근거
대법원-2018-두-66531 판결에서 교환 유사 무명계약임을 들어 계약서 기재가액이 주식가치 반영이 어렵다고 하였습니다.
* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다.
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판결 전문
요지
이 사건 주식거래는 세 당사자간에 교환과 유사한 무명계약에 기초하여 이루어졌다고 보아야 하며, 주식양도계약서상 가액은 주식의 가치평가를 거쳐 결정된 금액도 아니고, 장부상 순자산가액을 그대로 기재한 것이긴 하나 당시 EEE법인의 복잡한 지배관계에 비추어 볼 때, 주식의 가치를 반영했다고 보기도 어려움
판결내용
판결 내용은 붙임과 같습니다.
상세내용
|
사 건 |
대법원-2018-두-66531(2019.04.08.) |
|
원고, 피상고인 |
주식회사 AAAAAA |
|
원고, 피상고인 겸 부대상고인 |
주식회사 BBBB |
|
피고, 상고인 겸 부대피상고인 |
△△△세무서장 |
|
원 심 판 결 |
서울고등법원 2018. 11. 23. 선고 2018누54738 판결 |
|
판 결 선 고 |
2019.04.08. |
주 문
상고와 부대상고를 모두 기각한다.
상고비용은 피고가, 부대상고 비용은 원고(부대상고인)가 각 부담한다.
이 유
이 사건 기록과 원심판결 및 상고이유와 부대상고이유를 모두 살펴보았으나, 상고인
의 상고이유와 부대상고인의 부대상고이유에 관한 주장은 상고심절차에 관한 특례법
제4조에 해당하여 이유 없음이 명백하므로, 위 법 제5조에 의하여 상고와 부대상고를
모두 기각하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.
