손해배상(기)

 ⁠[대법원 2014. 8. 28. 선고 2012다99679 판결]

【판시사항】

[1] 분할계획서의 문언에 의하여 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 아니하여 해석을 둘러싸고 이견이 있어 분할계획서에 나타난 의사가 무엇인지 문제 되는 경우, 해석 방법
[2] 甲 주식회사가 흡수합병하였던 乙 주식회사의 영업시설인 공장 등 자동차부품사업 부분을 다시 분할하여 丙 주식회사를 신설하였는데, 乙 회사가 발행주식의 100%를 소유하며 지배하고 있던 丁 주식회사의 주식이 丙 회사에 이전되는지 문제 된 사안에서, 분할계획서에 따라 丙 회사로 이전될 ⁠‘자동차부품부문 공장의 영업자산(부대자산 포함)’과 ⁠‘그 영업관련 계약, 인허가, 면허, 특허, 상표권, 사업권 등을 포함하는 무형자산 및 기타 재산적 가치가 있는 사실관계’에는 丁 회사에 대한 경영권 및 이와 불가분의 관계에 있는 주식에 대한 권리가 당연히 포함되므로, 위 주식은 丙 회사에 이전되었다고 한 사례

【참조조문】

[1] 상법 제530조의5, 제530조의10, 민법 제105조
[2] 상법 제530조의5, 제530조의10, 민법 제105조

【참조판례】

[1] 대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다40858 판결(공2001상, 957)

【전문】

【원고, 상고인】

파산채무자 ○○○ 주식회사의 파산관재인 원고 ⁠(소송대리인 법무법인(유한) 태평양 담당변호사 김인만 외 2인)

【피고, 피상고인】

△△△ 주식회사 외 1인 ⁠(소송대리인 법무법인 세종 외 1인)

【원심판결】

서울고법 2012. 9. 27. 선고 2012나20514 판결

【주 문】

상고를 모두 기각한다. 상고비용은 원고가 부담한다.

【이 유】

상고이유(상고이유서 제출기간이 지난 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 이를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다. 
1.  회사의 분할로 인하여 설립되는 신설회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할회사의 권리를 승계한다(상법 제530조의10). 따라서 어떠한 권리가 분할회사에 승계되는지는 분할계획서의 해석에 관한 문제로서, 분할계획서의 문언의 내용에 의하여 분할회사가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 하지만, 분할계획서의 문언에 의하여 그 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 아니하여 그 해석을 둘러싸고 이견이 있어 분할계획서에 나타난 의사가 무엇인지 문제 되는 경우에는 분할계획서에 기재된 분할의 원칙과 승계 대상 권리의 내용, 분할회사의 존속 여부, 분할계획서를 작성한 분할회사 및 이를 승인한 주주들의 합리적 의사, 분할의 경위 및 분할에 의하여 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다40858 판결 등 참조).
 
2.  원심은 판시와 같은 이유를 들어 다음과 같이 판단하였다. 
가.  ⁠(1) 이 사건 분할의 목적은, 소외 1 회사의 재무구조가 부실화함에 따라 1999. 7. 2. 소외 1 회사로 합병되었던 소외 2 회사의 영업시설인 부산공장 등 자동차부품사업 부분을 다시 분할하여 피고 △△△ 주식회사(분할 당시의 상호는 □□□ 주식회사로서, 이하 ⁠‘피고 회사’라 한다)를 별도로 신설하고, 분할 후 소외 1 회사는 정상적인 채권회수 및 매각이 의문시되는 자산을 유지·관리하게 함으로써, 부실의 확산을 방지하고 분할로 신설되는 회사의 재무구조 및 경영지배구조를 건실화하여 채권자, 주주, 종업원의 공동이익을 도모하는 데에 있다.
 ⁠(2) 이 사건 분할계획서는 분할로 인하여 신설되는 회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 ⁠‘사업부문별 고유의 영업자산, 영업부채를 각 신설회사로 배분하는 것을 원칙’으로 하고(제3조 제3항), 피고 회사가 이전받을 자산내역으로 ⁠‘1. 자동차부품부문 부산공장의 영업자산(부대자산 포함)’과 ⁠‘3. 제1호의 영업관련 계약, 인허가, 면허, 특허, 상표권, 사업권 등을 포함하는 무형자산 및 기타 재산적 가치가 있는 사실관계’를 열거하고 있다(제9조).
 ⁠(3) ① 주식회사 ◇◇◇(변경 전 상호: ☆☆☆ 주식회사, 이하 ⁠‘소외 3 회사’라 한다)과 ▽▽▽ 주식회사(변경 전 상호: ◎◎◎ 주식회사, 이하 ⁠‘소외 4 회사’라 하고, 두 회사를 통칭하여 ⁠‘소외 3 회사 등’이라 한다)가 종래 모터와 전장 등을 임가공형태로 제작하여 소외 2 회사의 부산공장에 납품하였고 소외 2 회사가 실질적으로 그 각 발행주식의 100%(이하 ⁠‘이 사건 주식’이라 한다)를 소유하며 지배하였고, ② 소외 3 회사 등은 종래 소외 2 회사의 부산공장 영업과만 관련될 뿐 소외 1 회사나 ◁◁그룹의 다른 계열사와는 무관하며, ③ 이 사건 분할 직후 소외 3 회사 등이 납품하는 디씨(DC) 모터는 피고 회사 매출액의 약 35%와 영업이익의 70% 수준을 점하고 있었으며 피고 회사가 소외 3 회사 등을 실질적으로 지배하고 있었고, ④ 소외 1 회사는 소외 2 회사를 합병한 후 이 사건 분할 전까지 이 사건 주식에 관하여 주주로서 의결권의 행사 기타 권리행사를 한 적이 전혀 없으며, ⑤ 이 사건 주식은 소외 2 회사가 당초 ◁◁그룹 계열사 임직원들에게 명의신탁한 것이어서 흡수합병되기 전의 소외 2 회사나 소외 1 회사의 회계장부에 전혀 등장한 적이 없으며 소외 1 회사의 채권자들도 이 사건 주식을 소외 1 회사의 책임재산으로 인식하지 아니하였다.
 
나.  위 사실들에 의하면, 소외 3 회사 등에 대한 경영권은 피고 회사의 경영정상화와 지속가능한 발전을 위한 자동차부품부문 부산공장의 ⁠‘사업부문별 고유의 영업자산’ 및 ⁠‘영업 관련 무형자산’에 해당하고, 위 경영권은 이 사건 주식에 대한 소유권과 불가분의 관계에 있다.
이와 아울러 이 사건 주식이 이 사건 분할 당시 실명화되어 있지 아니한 사정을 종합하여 보면, 이 사건 분할계획서에 의하여 피고 회사로 이전될 ⁠‘자동차부품부문 부산공장의 영업자산(부대자산 포함)’과 ⁠‘그 영업관련 계약, 인허가, 면허, 특허, 상표권, 사업권 등을 포함하는 무형자산 및 기타 재산적 가치가 있는 사실관계’에는 소외 3 회사 등에 대한 경영권 및 이와 불가분의 관계에 있는 이 사건 주식에 대한 권리가 당연히 포함된다고 할 것이고, 이 사건 분할로 인하여 이 사건 주식은 피고 회사에 이전되었다고 할 것이다.
 
3.  원심판결 이유와 적법하게 채택된 증거들에 의하면, 소외 1 회사는 자동차부품사업 부분을 분할한 후 남은 개별 자산들을 파산절차를 통해 환가한 후 소멸하기로 예정된 회사였던 반면, 피고 회사는 영업을 계속하기 위하여 신설된 회사로서 이 사건 주식이 피고 회사의 영업과 관련된 중요한 자산에 해당한다 할 것이며, 이러한 이 사건 분할의 목적 등에 비추어 보면 이 사건 분할을 승인한 소외 1 회사 주주들 및 이 사건 분할 후 피고 회사 주식의 매각을 통한 채권 회수 등을 추진하였던 소외 1 회사 채권단의 실질적인 의사가 신설되는 피고 회사의 영업과 관련된 중요한 자산으로서 피고 회사의 가치를 높일 수 있는 이 사건 주식을 소멸이 예정된 소외 1 회사에 귀속시킬 의사였다고 보기는 어렵다고 할 것이다.
 
4.  따라서 이러한 사정들과 아울러 적법하게 채택한 증거들에 비추어 원심판결 이유를 살펴보면, 원심의 위와 같은 판단은 앞서 본 법리에 기초한 것으로 보이고, 상고이유의 주장과 같이 이 사건 주식이 이 사건 분할계획서의 분할 대차대조표나 승계대상 목록에 피고 회사에 이전되는 재산으로 구체적으로 표시되어 있지 아니한 사정을 참작하더라도 원심의 결론과 달리 볼 것은 아니므로, 원심의 판단에 상고이유의 주장과 같이 회사분할 및 그에 따른 권리 승계의 범위, 처분문서의 해석 등에 관한 법리를 오해한 위법이 있다고 할 수 없다.
상고이유에서 들고 있는 대법원판결들은 승계 여부가 문제 된 자산이 분할계획서에서 신설회사에 이전하기로 정한 영업자산 내지 그 관련 자산에 해당하지 아니하는 경우에 관한 것으로서, 사안이 다르므로 이 사건에 원용하기에 적절하지 않다.
 
5.  그러므로 상고를 모두 기각하고 상고비용은 패소자가 부담하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.

대법관 신영철(재판장) 이상훈 김용덕(주심) 김소영

출처 : 대법원 2014. 08. 28. 선고 2012다99679 판결 | 사법정보공개포털 판례