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임기를 정하지 않은 이사 해임 시 손해배상 청구 가능 여부 판단
2020다285697* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다. 동일해 보이는 상황이라도 사실관계나 시점 등에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 자세한 내용은 변호사와 상담을 권장합니다.
손해배상(기)
[대법원 2024. 10. 8. 선고 2020다285697 판결]
【판시사항】
[1] 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임한 때에는 이사가 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 규정하고 있는 상법 제385조 제1항에서 정한 ‘이사의 임기를 정한 경우’의 의미 및 임기를 정하지 않은 경우, 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되었다면 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있는지 여부(소극) / 상법 제385조 제1항이 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에 유추적용되는지 여부(소극)
[2] 甲이 乙 주식회사의 상임이사 및 대표이사로 선임된 후 대표이사의 임기만료 전에 주주총회의 결의를 통하여 상임이사 및 대표이사직에서 해임되자 乙 회사를 상대로 상법 제385조 제1항의 손해배상을 구한 사안에서, 대표이사 해임에 관하여는 상법 제385조 제1항이 적용되거나 유추적용될 수 없으므로 상임이사 해임에 관하여만 위 조항이 적용될 수 있는데, 乙 회사는 정관 또는 주주총회의 결의를 통해 상임이사의 임기를 정한 바가 없으므로 임기를 정하지 않은 상임이사의 지위에 있었던 甲이 그 지위에서 해임되었더라도 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구할 수 없다고 한 사례
【참조조문】
[1] 상법 제383조 제2항, 제385조 제1항, 제389조 제1항
[2] 상법 제383조 제2항, 제385조 제1항, 제389조 제1항
【참조판례】
[1] 대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결(공2001하, 1610), 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결(공2005상, 107)
【전문】
【원고, 피상고인】
원고 (소송대리인 변호사 고혜주 외 1인)
【피고, 상고인】
○○○ 주식회사 (소송대리인 법무법인 소통하는 담당변호사 신택호 외 2인)
【원심판결】
광주지법 2020. 10. 14. 선고 2020나51111 판결
【주 문】
원심판결을 파기하고, 사건을 광주지방법원에 환송한다.
【이 유】
상고이유를 판단한다.
1. 원심은 판시와 같은 이유로 원고가 임기만료 전에 이사의 지위에서 정당한 이유 없이 해임되었으므로 피고는 원고에게 상법 제385조 제1항 단서에 따라 손해배상책임을 부담한다는 취지로 판단하였다.
2. 그러나 원심의 판단은 다음과 같은 이유로 받아들이기 어렵다.
가. 상법 제385조 제1항에 의하면, 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 이때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 없다고 할 것이다(대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결 등 참조). 한편 상법 제385조 제1항은 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에는 유추적용될 수 없다(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등 참조).
나. 원심판결 이유와 원심이 적법하게 채택한 증거들에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다.
1) 피고의 정관 제26조 제1항은 "회사에는 대표이사 1인을 포함한 2인 이상 7인 이내의 이사와 1인의 비상임 감사를 둔다."라고, 같은 조 제2항은 "상임이사의 정수는 대표이사를 포함한 이사 정수의 2분의 1 이하로 한다."라고, 제27조 제2항은 "대표이사는 이사 중 주주총회에서 선임한다."라고 각 규정하고 있다.
2) 임원의 임기에 관하여, 피고의 정관 제29조 제1항은 "대표이사의 임기는 3년으로 하며 선임된 날로부터 기산한다."라고, 제30조 제1항은 "비상임이사의 임기는 2년으로 하며 선임된 날로부터 기산한다."라고, 제30조 제2항은 "비상임감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종료 시까지로 한다."라고 각 규정함으로써 상임이사를 제외한 대표이사, 비상임이사 및 비상임감사의 임기만을 정하고 있을 뿐이다. 한편 피고의 주주총회에서 상임이사의 임기를 정하는 결의를 한 바도 없다.
3) 원고는 2017. 12. 6. 피고의 발기인총회에서 피고의 상임이사 및 대표이사로 선임되었다가 피고의 2019. 1. 24. 자 주주총회의 결의를 통하여 피고의 상임이사 및 대표이사직에서 해임되었다.
다. 이러한 사실관계를 앞서 본 법리에 비추어 살펴본다. 원고가 피고의 주주총회에서 상임이사 및 대표이사직에서 해임되었더라도, 대표이사 해임에 관하여는 상법 제385조 제1항이 적용되거나 유추적용될 수 없으므로 상임이사 해임에 관하여만 상법 제385조 제1항이 적용될 수 있다. 그런데 피고의 정관 제26조 제1항, 제2항에 따르면 대표이사가 아닌 상임이사를 둘 수 있도록 되어 있음에도, 피고는 정관 또는 주주총회의 결의를 통해 상임이사의 임기를 정한 바 없다. 원고가 상임이사와 대표이사의 지위를 겸하고 있었고 당시 원고 외에 상임이사가 존재하지 않았다는 사정만으로 피고의 정관에서 정한 대표이사의 임기를 바로 상임이사의 임기로 간주할 수도 없다. 따라서 임기를 정하지 않은 상임이사의 지위에 있었던 원고가 그 지위에서 해임되었더라도 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구할 수 없다.
라. 그럼에도 원심은 상임이사의 임기가 정해져 있다는 전제에서 원고가 그 임기만료 전에 상임이사의 지위에서 해임되었다고 판단하였으니, 이러한 원심의 판단에는 상법 제385조 제1항 단서에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있다.
3. 그러므로 나머지 상고이유에 대한 판단을 생략한 채 원심판결을 파기하고, 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.
대법관 이숙연(재판장) 이흥구 오석준(주심) 엄상필
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임기를 정하지 않은 이사 해임 시 손해배상 청구 가능 여부 판단
2020다285697* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다. 동일해 보이는 상황이라도 사실관계나 시점 등에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 자세한 내용은 변호사와 상담을 권장합니다.
손해배상(기)
[대법원 2024. 10. 8. 선고 2020다285697 판결]
【판시사항】
[1] 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임한 때에는 이사가 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 규정하고 있는 상법 제385조 제1항에서 정한 ‘이사의 임기를 정한 경우’의 의미 및 임기를 정하지 않은 경우, 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되었다면 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있는지 여부(소극) / 상법 제385조 제1항이 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에 유추적용되는지 여부(소극)
[2] 甲이 乙 주식회사의 상임이사 및 대표이사로 선임된 후 대표이사의 임기만료 전에 주주총회의 결의를 통하여 상임이사 및 대표이사직에서 해임되자 乙 회사를 상대로 상법 제385조 제1항의 손해배상을 구한 사안에서, 대표이사 해임에 관하여는 상법 제385조 제1항이 적용되거나 유추적용될 수 없으므로 상임이사 해임에 관하여만 위 조항이 적용될 수 있는데, 乙 회사는 정관 또는 주주총회의 결의를 통해 상임이사의 임기를 정한 바가 없으므로 임기를 정하지 않은 상임이사의 지위에 있었던 甲이 그 지위에서 해임되었더라도 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구할 수 없다고 한 사례
【참조조문】
[1] 상법 제383조 제2항, 제385조 제1항, 제389조 제1항
[2] 상법 제383조 제2항, 제385조 제1항, 제389조 제1항
【참조판례】
[1] 대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결(공2001하, 1610), 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결(공2005상, 107)
【전문】
【원고, 피상고인】
원고 (소송대리인 변호사 고혜주 외 1인)
【피고, 상고인】
○○○ 주식회사 (소송대리인 법무법인 소통하는 담당변호사 신택호 외 2인)
【원심판결】
광주지법 2020. 10. 14. 선고 2020나51111 판결
【주 문】
원심판결을 파기하고, 사건을 광주지방법원에 환송한다.
【이 유】
상고이유를 판단한다.
1. 원심은 판시와 같은 이유로 원고가 임기만료 전에 이사의 지위에서 정당한 이유 없이 해임되었으므로 피고는 원고에게 상법 제385조 제1항 단서에 따라 손해배상책임을 부담한다는 취지로 판단하였다.
2. 그러나 원심의 판단은 다음과 같은 이유로 받아들이기 어렵다.
가. 상법 제385조 제1항에 의하면, 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 이때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 없다고 할 것이다(대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결 등 참조). 한편 상법 제385조 제1항은 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에는 유추적용될 수 없다(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등 참조).
나. 원심판결 이유와 원심이 적법하게 채택한 증거들에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다.
1) 피고의 정관 제26조 제1항은 "회사에는 대표이사 1인을 포함한 2인 이상 7인 이내의 이사와 1인의 비상임 감사를 둔다."라고, 같은 조 제2항은 "상임이사의 정수는 대표이사를 포함한 이사 정수의 2분의 1 이하로 한다."라고, 제27조 제2항은 "대표이사는 이사 중 주주총회에서 선임한다."라고 각 규정하고 있다.
2) 임원의 임기에 관하여, 피고의 정관 제29조 제1항은 "대표이사의 임기는 3년으로 하며 선임된 날로부터 기산한다."라고, 제30조 제1항은 "비상임이사의 임기는 2년으로 하며 선임된 날로부터 기산한다."라고, 제30조 제2항은 "비상임감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종료 시까지로 한다."라고 각 규정함으로써 상임이사를 제외한 대표이사, 비상임이사 및 비상임감사의 임기만을 정하고 있을 뿐이다. 한편 피고의 주주총회에서 상임이사의 임기를 정하는 결의를 한 바도 없다.
3) 원고는 2017. 12. 6. 피고의 발기인총회에서 피고의 상임이사 및 대표이사로 선임되었다가 피고의 2019. 1. 24. 자 주주총회의 결의를 통하여 피고의 상임이사 및 대표이사직에서 해임되었다.
다. 이러한 사실관계를 앞서 본 법리에 비추어 살펴본다. 원고가 피고의 주주총회에서 상임이사 및 대표이사직에서 해임되었더라도, 대표이사 해임에 관하여는 상법 제385조 제1항이 적용되거나 유추적용될 수 없으므로 상임이사 해임에 관하여만 상법 제385조 제1항이 적용될 수 있다. 그런데 피고의 정관 제26조 제1항, 제2항에 따르면 대표이사가 아닌 상임이사를 둘 수 있도록 되어 있음에도, 피고는 정관 또는 주주총회의 결의를 통해 상임이사의 임기를 정한 바 없다. 원고가 상임이사와 대표이사의 지위를 겸하고 있었고 당시 원고 외에 상임이사가 존재하지 않았다는 사정만으로 피고의 정관에서 정한 대표이사의 임기를 바로 상임이사의 임기로 간주할 수도 없다. 따라서 임기를 정하지 않은 상임이사의 지위에 있었던 원고가 그 지위에서 해임되었더라도 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구할 수 없다.
라. 그럼에도 원심은 상임이사의 임기가 정해져 있다는 전제에서 원고가 그 임기만료 전에 상임이사의 지위에서 해임되었다고 판단하였으니, 이러한 원심의 판단에는 상법 제385조 제1항 단서에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있다.
3. 그러므로 나머지 상고이유에 대한 판단을 생략한 채 원심판결을 파기하고, 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.
대법관 이숙연(재판장) 이흥구 오석준(주심) 엄상필
