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원고는 차량과 다양한 유형의 엔진의 제조업체로서 BBB가 원고의 특정 디젤엔진을 위한 커먼레일 시스템을 채택하여 제공하기를 희망한다.
BBB는 커먼레일 시스템의 공학 디자인과 개발 분야에서 특정한 지식, 노하우, 특허, 기술정보를 보유하고 있고, 원고의 다양한 디젤엔진을 위한 커먼레일 시스템을 원고에게 제공하고자 한다.
원고는 A2-WGT & VGT Euro 5 엔진을 개발하고 있는데, 이 엔진은 Euro 5 배출규정에 부합하고 BBB가 개발하고 공급하는 첼 시스템 제어기능을 포함할 필요가 있다.
따라서 전술한 사항과 후술하는 약정을 약인으로 하여 당사자들은 다음과 같이 합의한다.
제1조 정의
본 계약에서 아래의 표현은 각각 같은 의미를 가진다.
1.1. “CRS”는 엔진제어장치를 포함하여, BBB가 원고의 A2-WGT & A2-VGT 엔진 차량이 Euro 5 규정의 배출 요건을 충족할 수 있도록 하기 위하여 본 계약의 일부를 이루는 별첨 1에 정의된 내역과 사양에 따라 개발하는 커먼레일 시스템을 의미한다.
1.2 “A2-WGT & A2-VGT 엔진 차량”은 BBB의 CRS가 장착되는 A2-WGT 또는 A2- VGT 4 실린더 디젤엔진이 설치되는 차량을 의미한다.
1.3 “개발작업”은 BBB 그리고/또는 원고가 원고를 위한 CRS 개발을 성공적으로 마치기 위하여 본 계약의 조건에 따라 수행하는 개발, 공학, 적용, 측정, 평가 작업들을 의미한다.
1.4 “제품”은 본 계약에 따라 개발되는 엔진제어시스템(EMS)을 의미하는데, 이는 엔진제어장치, 고압펌프, 레일, 연료분사장치, 그 밖에 당사자들이 합의한 부품들로 이루어져 있다.
1.6 “개발비용”은 BBB의 엔진제어시스템 적용 비용, 커먼레일 시스템의 부품개발 비용, 관련되어 있을 경우 엔진제어장치의 하드웨어 및 소프트웨어 개발 비용을 의미한다.
1.7 “엔진”은 원고의 A2-WGT & A2-VGT를 의미하고, “차량”은 A2-WGT 또는 A2-VGT가 설치된 차량을 의미한다.
1.8 “기술정보”SS 본 계약의 기간 동안 개발되거나 사용될 수 있는 각 당사자의 기술적 지식, 노하우, 계산, 데이터, 도면 등을 의미한다.
제2조 개발작업의 범위 및 일정
2.1 별첨 1.5에 명시된 전반적인 배출 및 성능 목표를 달성하기 위하여 BBB의 FIE 및 EMS 시스템을 장착한 A2-WGT & A2-VGT 엔진 차량을 개발하는 것이 목적이다.
2.2 BBB와 원고는 별첨 2(프로젝트 일정)와 별첨 3(개발업무 분담)에 명시된 일정에 따라 각각의 임무를 수행한다.
2.3 원고는 BBB가 본 계약에 따라 수행하는 개발작업에 대한 대가로 BBB에게 OOOO유로를 지급한다. 비용의 내역은 별첨 5에 명시되어 있다.
2.4 원고는 BBB에게 통지하여 본 계약에 따라 개발되는 원고의 엔진과 차량에 관한 추가적인 개발작업을 취소할 수 있다. 이를 취소하는 경우, BBB는 해지일까지 수행한 개발작업 비용 일체 및 해지일 이후 프로젝트의 중지를 위하여 불가피하게 발생하는 비용을 보상받을 수 있다. 단, BBB는 그러한 비용을 최소하하기 위하여 합리적인 노력을 기울여야 한다.
2.5 어느 당사자도 그 의무를 이행하지 아니한 이유가 상대방의 채무불이행인 경우 그에 대한 책임을지지 않는다.
제3조 기술지원
3.1 양 당사자는 상대방이 요구하면 개발작업을 성공적으로 마치기 위하여 합리적으로 필요한 기술정보를 제공하여야 한다. BBB의 경우 다음과 같은 기술정보를 포함한다.
(a) 개요도면
(b) 명세서
(c) 종합적인 사용설명서와 고객을 위한 기술문서
(d) 부품, 카탈로그, 연수자료, 교육자료, 정비설명서 등 판매 및 애프터서비스와 관련된 정보
(e) 그 밖에 원고와 BBB가 합의한 정보
3.2 본 계약의 기간 동안 원고의 합리적인 요구시 BBB는 다음과 같은 기술적 지원과 교육을 원고에게 제공하여야 한다.
(a) BBB와 원고 사이의 서면 및 구두 의견교환
(b) 원고의 비용으로 합리적인 수의 원고 기술자를 BBB에서 파견되는 것
(c) 원고의 합리적인 통지시 BBB의 기술자를 원고에게 파견하는 것
BBB 그리고/또는 원고가 파견하고 파견받는 기술자의 수, 기간, 시기에 대한 조건은 상호 합의하여 결정한다.
제5조 지급
5.1 원고는 다음과 같이 bbb에게 OOOO유로를 지급한다.
1차 지급 : 본 계약 서명 후 30일 이내 OOOO유로
2차 지급 : 2010. 03. OOOO유로
3차 지급 : 2010. 12. OOOO유로
4차 지급 : 2011. 04. OOOO유로
5차 지급 : 2011. 10. OOOO유로
제6조 지식재산권
6.1 “지식재산권”은 전 세계 모든 지역에서의 정보, 노하우, 특허, 특허출원, 아이디어, 데이터, 저작권, 의장권, 그 밖에 이와 동일하거나 유사한 효과와 성격을 가지는 모든 권리를 의미한다.
6.2 6.3과 6.4를 전제로 각 당사자의 기술정보에서 발생하는 모든 지식재산권은 이를 보유하고 통제하는 당사자의 재산에 속한다. 명시적으로든 묵시적으로든 기술정보에 대한 어떠한 라이선스도 본 계약에 의한 것을 제외하고는 허여되지 않고, 어느 당사자도 본 계약에 의거하여 상대방의 기술정보에 대한 권리를 취득하지 아니한다.
6.3 개발작업으로부터 발생하든 그러하지 아니하든 간에 CRS에 대한 모든 지식재산권은 BBB의 소유이고, 원고는 이러한 권리가 독점적으로 BBB에게 귀속되도록 하기 위하여 필요한 모든 사항을 이행하고, 모든 문서작업을 완료하여야 한다.
6.4 개발작업으로부터 발생하든 그러하지 아니하든 간에 원고의 엔진과 관련된 모든 지식재산권은 원고의 소유이다. 6.4가 원고에게 CRS에 대한 지식재산권을 부여하는 것으로 여겨지지 아니한다.
6.5 각 당사자는 상대방의 지식재산권의 유효성을 침해할 수 있는 일체의 사항을 공개하거나 행하지 않기로 합의한다.
제7조 보증과 책임
7.1 BBB는 본 계약에 따라 수행하는 모든 작업을 본 계약에 포함된 유형의 개발을 수행하는 일류의 국제적 회사가 통상적으로 하는 합리적인 주의와 노력을 기울여 수행할 것을 보증한다.
7.2 원고의 엔진이 별첨 2에 명시된 날짜까지 명세서를 충족시키지 못하는 경우, 당사자들은 합의된 일정 내에 문제를 해결하기 위하여 회합하여 그 원인을 논의한다. 당사자들이 합의된 일정 내에 문제를 해결할 수 없는 경우, 각 당사자는 원고의 엔진 차량에 대한 개발작업을 취소할 수 있고, 이 경우에는 다음과 같이 금액을 지급한다.
(a) 원고의 엔진이 명세서를 충족시키지 못하는 이유가 오로지 BBB가 제공한 개발작업이나 기술정보의 결함에 의한 경우, BBB는 원고에게 관련된 원고의 엔진 차량에 관하여 원고로부터 받은 모든 금액을 반환하는데, 그 금액은 원고의 엔진 차량이 명세서를 충족시키지 못함으로 인하여 BBB가 부담하는 책임의 전부이다.
(b) 원고의 엔진 차량이 명세서를 충족시키지 못하는 이유가 BBB가 제공한 개발작업이나 기술정보의 결함이 아닌 순전히 다른 이유에 의한 경우, 원고는 BBB에게 해지일까지 발생한 실제 개발비용을 바탕으로 한 금액을 지급한다.
(c) 원고의 엔진 차량이 명세서를 충족시키지 못하는 이유가 (a)나 (b)가 아닌 다른 이유에 의한 경우, 당사자들은 선의를 가지고 각 당사자가 그 이유에 기여한 바에 기하여 적절히 협상하여 해결한다.
본조항에 따른 원고의 책임은 OOOO유로를 초과하지 아니하고, 본 조항에 따른 BBB의 책임은 관련된 원고의 엔진 차량에 관하여 원고로부터 받은 모든 금액을 초과하지 아니한다.
제9조 비밀유지
9.1 별첨 4로 첨부된 비밀유지 계약의 조건은 본 계약에 포함된다.
[별첨 4] 비밀유지 계약
당사자들은 목적을 위하여 주제와 관련된 비밀정보를 교환하고자 한다.
이에 다음과 같이 합의한다.
1. 문맥상 달리 요구되지 않는 이상 본 계약에서 아래의 용어는 다음과 같은 의미를 가진다.
1.1 “비밀정보”는 본 계약일 후 일방 당사자에게 공개하는 정보로서, (a) 일방 당사자가 작성하거나 그를 대신하여 작성한, 목적과 관련된 정보 메모, 사업 제안 또는 다른 문서에 포함되거나 이와 관련된 정보, (b) 목적과 직접적으로 관련된 일방 당사자의 재무, 기술, 사업, 운영, 상업, 관리, 홍보, 계획, 직원, 경영 그리고 경제 정보, 데이터, 노하우와 관련된 정보를 의미한다. 단, “비밀정보”는 다음과 같은 문서, 정보, 데이터 또는 노하우는 포함하지 아니한다.
(a) 수령 당사자, 그 직원 또는 전문가 고문에게 공개하는 시점에 공개적으로 알려져 있는 것
(b) 수령 당사자, 그 직원 또는 전문가 고문이 본 계약의 비밀유지 의무에 반하여 공개하는 것이 아닌, 공개 후 공개적으로 알려지는 것
(c) 수령 당사자, 그 직원 또는 전문가 고문이 제3자로부터 비밀이 아니라는 조건 하에 적법하게 입수한 것으로서 수령 당사자가 입증하거나 수령 당사자가 아는 한 타방 당사자에게 부담하는 비밀유지 의무를 위반하지 아니한 제3자로부터 제공받은 것
(d) 수령 당사자가 비밀정보의 사용이나 참조 없이 독자적으로 개발한 것으로서 서면 증거에 의하여 입증되는 것
1.2 “주제”는 CCC의 커먼레일 기술과 원고의 디젤엔진 기술을 의미한다.
1.3. “목적”은 CCC가 원고의 디젤엔진에 적용하기 위한 커먼레일 연료분사 시스템을 개발하는 것( 및 이와 관련된 모든 타당성을 조사하는 것)을 의미한다.
2. 당사자들은 제8조에 명시된 기간 동안 다음과 같은 사항을 이행한다.
(a) 오로지 목적을 위해서만 타방 당사자의 비밀정보를 사용한다.
(b) 타방 당사자의 비밀정보를 엄격하게 비밀로 취급하고, 본 계약에 의하지 아니하고는 타방 당사자의 비밀정보를 공개하지 아니한다.
5. 본 계약에 의거하여 계약당사자들은 공개된 정보에 대하여 서로에게 어떠한 권리, 특히 소유권, 라이선스, 복제, 복사, 재구성, 사용권 또는 그 밖에 지식재산권이나 선택권을 부여하지 아니한다.
6. 계약당사자들은 본 계약 해지 후 제공받은 일체의 정보를 요청에 따라 반환하거나 그 사본을 파기하여야 한다.
7. 계약당사자들은 공개된 정보에 대해서는 책임을지지 않는다. |
