컨버터블 노트 이자율, 어떻게 정해야 유리한가

김

김윤미 변호사

"컨버터블 노트(전환사채형 투자계약)에 이자율을 몇 %로 잡아야 합니까?"

스타트업 대표와 투자자 양측 모두에게 가장 자주 받는 질문입니다. 결론부터 말씀드리겠습니다. 국내 컨버터블 노트의 연 이자율은 통상 1~8% 범위에서 설정되며, 실무에서 가장 많이 쓰이는 구간은 연 2~5%입니다. 다만 이 숫자를 기계적으로 적용하면 안 되고, 투자 단계, 만기, 전환 조건, 세법 리스크를 종합적으로 따져야 합니다.

핵심 결론 : 이자율의 법적 상한과 실무 적정 범위

법률상 이자율의 상한은 이자제한법에 따라 연 20%입니다. 그러나 컨버터블 노트에서 이 상한이 실제로 문제 되는 경우는 드뭅니다. 쟁점은 반대편, 즉 이자율이 너무 낮을 때 발생합니다.

실무 적정 이자율 구간

- 시드~프리A 단계 : 연 1~3%

- 시리즈A 전후 : 연 2~5%

- 시리즈B 이후 / 브릿지론 성격 : 연 4~8%

미국 실리콘밸리의 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 이자 개념 자체가 없지만, 한국에서 컨버터블 노트를 사용할 경우에는 세법상 인정이자(적정 이자율) 문제가 발생하기 때문에 이자율을 0%로 두기 어렵습니다. 이 점이 미국 관행과 가장 크게 다른 부분입니다.

법적 근거 : 왜 0% 이자율이 위험한가

이자율 산정을 단순히 당사자 합의로 끝내면, 다음 세 가지 법적 리스크에 노출됩니다.

1 세법상 인정이자 과세 : 법인세법 시행령 제89조는 특수관계인 간 금전대차 시 적정이자율(가중평균차입이자율 또는 4.6%)을 적용합니다. 이자율을 0%나 1% 미만으로 설정하면 투자자가 개인일 경우 증여세, 법인일 경우 부당행위계산 부인 이슈가 생길 수 있습니다.

2 상법상 전환사채 규정 준용 : 컨버터블 노트를 전환사채(CB)로 법적 성격을 구성할 경우, 상법 제513조 이하의 규정이 적용됩니다. 이때 사채의 이율, 상환기한, 전환 조건을 이사회 또는 주주총회 결의로 정해야 하며, 이자율이 지나치게 낮으면 주주 이익 침해로 다툼의 소지가 됩니다.

3 후속 라운드에서의 밸류에이션 분쟁 : 이자가 누적되면 전환 시 원리금 합계가 달라지므로, 전환가격 산정과 지분율에 직접 영향을 미칩니다. 이자율이 불명확하면 시리즈A 투자 유치 시 기존 노트 처리를 두고 협상이 꼬이는 사례가 실무에서 적지 않습니다.

예외와 변수 : 이자율을 달리 잡아야 하는 경우

특수관계인 투자

대표이사 본인, 친인척, 계열사가 투자자인 경우 세법상 적정이자율(4.6% 기준) 미만 설정 시 과세 리스크가 급격히 올라갑니다. 이 경우 4.6% 이상을 권장합니다.

만기가 긴 노트

만기 24개월 이상이면 이자 누적액이 전환가격에 상당한 영향을 줍니다. 만기가 길수록 이자율을 낮게(1~2%) 잡거나, 단리 대신 이자 미지급 조건을 검토해야 합니다.

할인율(Discount)이 높은 경우

전환 시 20~30%의 할인율이 적용되는 노트라면, 이자율을 추가로 높게 설정할 실익이 줄어듭니다. 할인율과 이자율은 투자자 수익의 두 축이므로 균형 조정이 필요합니다.

밸류에이션 캡(Cap) 존재 여부

밸류에이션 캡이 낮게 설정되어 있으면 투자자는 이미 유리한 전환가를 확보하고 있으므로, 이자율을 낮추는 방향으로 조율하는 것이 양측 모두에게 합리적입니다.

실무 팁 : 이자율 산정 시 반드시 확인할 4가지

첫째, 이자의 성격을 계약서에 명확히 기재하십시오. 단리인지 복리인지, 이자를 현금 지급하는지 아니면 전환 시 원금에 가산하는지(PIK 방식)에 따라 실제 효과가 완전히 달라집니다. 실무에서는 대부분 단리 + PIK 방식을 사용합니다.

둘째, 세무사에게 인정이자 검토를 반드시 받으십시오. 특수관계 여부에 따라 적정이자율 기준이 달라지고, 1억 원 미만 소액이면 인정이자 과세 면제 규정(법인세법 시행령 제89조 제5항)이 적용될 수 있습니다.

셋째, 이자율 변경 조건을 미리 약정하십시오. 만기 연장 시 이자율이 자동으로 올라가는 조항(step-up 이자)을 넣으면, 투자자 보호와 스타트업의 후속 투자 유치 유인을 동시에 확보할 수 있습니다.

넷째, 전환가격 산식에 이자 누적액이 어떻게 반영되는지를 시뮬레이션해 보십시오. 이자율 1% 차이가 만기 18개월 기준으로 전환 지분율을 0.3~0.5%p 이상 변동시킬 수 있습니다. 투자금이 5억 원 이상이면 그 차이는 무시할 수 없는 규모가 됩니다.

정리하면, 컨버터블 노트 이자율은 단순히 "시장 관행이 몇 %"라는 답으로 결정할 문제가 아닙니다. 투자 단계, 특수관계 여부, 만기, 할인율, 밸류에이션 캡 다섯 가지 변수를 종합해서 세법과 상법 양쪽 리스크를 모두 점검한 뒤 확정해야 합니다.

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김윤미 변호사의 코멘트

제 경험상 컨버터블 노트 분쟁의 상당수는 이자율 자체보다 이자의 전환 반영 방식이 불명확해서 발생합니다. 계약 체결 전에 전환 시뮬레이션을 반드시 돌려보시고, 세법상 인정이자 리스크까지 함께 검토받으시길 권합니다.

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