핵심만 말씀드리겠습니다. 사내 감사제도를 정기 감사에서 상시 감사 체제로 전환하려는 기업이 최근 부쩍 늘었습니다. 내부통제 강화, ESG 공시 의무, 중대재해처벌법 시행 이후 컴플라이언스 리스크가 커진 영향입니다. 그런데 막상 전환하려고 보면 정관 변경부터 감사 권한 범위, 직원 동의 절차까지 만만치 않은 쟁점이 줄줄이 등장합니다. 실제 사례를 통해 무엇을 점검해야 하는지 짚어보겠습니다.
사례 개요
의뢰 회사: 경기 성남 소재 중견 IT솔루션 기업 (직원 약 180명, 자본금 30억 원)
현황: 연 1회 외부 회계감사 + 내부 분기 감사 운영 중
전환 목표: 상근감사 1명을 두고 회계·업무 전반에 대한 상시 감사체계 도입
배경: 작년 영업본부 임원 A씨의 거래처 리베이트 수수 사건이 분기 감사 종료 후 4개월이 지나서야 발견되어, 피해 회수가 어려워진 경험
대표이사 B씨는 "매번 사고가 터지고 나서야 확인되는 구조를 바꾸고 싶다"며 상시 감사체계 도입을 결정했습니다. 하지만 단순히 감사 횟수를 늘리는 문제가 아닙니다. 법적 쟁점이 세 가지 얽혀 있었습니다.
본 사례의 핵심 쟁점
1
상근감사 선임의 법적 근거 정비상법상 감사 권한과 정관 개정 절차
2
상시 감사 권한의 범위 설정업무 감사권 행사와 경영진 권한의 충돌
3
임직원 모니터링과 개인정보보호상시 점검이 침해로 이어지지 않도록 하는 통제장치
쟁점 1. 상근감사 선임은 정관 개정부터 출발
결론부터 말씀드리면, 의뢰 회사는 자산총액 1천억 원 미만이라 상법상 상근감사 선임이 강제되지는 않습니다. 그러나 자율적으로 상근감사를 두려면 정관에 그 근거를 명확히 두는 것이 안전합니다. 정관에 "감사는 1명을 두며, 이사회 결의로 상근으로 할 수 있다"는 식의 조항을 신설하고, 임시주주총회에서 특별결의(출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)로 처리하도록 안내했습니다.
또 하나 놓치기 쉬운 부분이 있습니다. 상근감사를 두면 보수 한도 역시 주주총회에서 별도로 정해야 합니다. 이사 보수 한도와 분리해서 결의하지 않으면 추후 보수 지급의 적법성이 문제될 수 있습니다. 의뢰 회사는 연 1억 2천만 원 한도로 별도 결의했습니다.
한 가지 더. 상근감사는 회사의 이사·집행임원·사용인 등 겸직이 금지됩니다(상법 제411조). 기존 재무팀장이나 내부감사 담당자를 그대로 상근감사로 올리는 경우가 종종 있는데, 이 경우 겸직 해소 절차를 반드시 거쳐야 합니다.
쟁점 2. 상시 감사 권한, 어디까지 인정할 것인가
상시 감사로 전환할 때 가장 빈번하게 충돌이 생기는 지점입니다. 감사는 상법 제412조에 따라 회계뿐 아니라 이사의 직무집행 전반을 감사할 수 있고, 언제든 영업보고를 요구하거나 회사 업무·재산 상태를 조사할 수 있습니다. 문제는 이 권한이 "상시"로 행사되면 경영진의 의사결정 속도를 떨어뜨릴 수 있다는 점입니다.
의뢰 회사에는 다음과 같이 감사규정을 정비하도록 권고했습니다.
감사규정 정비 포인트
· 감사 대상: 회계장부, 주요 계약(거래금액 5천만 원 이상), 인사·구매·자금 부서의 의사결정 프로세스
· 자료 요청 절차: 감사가 부서장에게 서면으로 요청, 부서장은 3영업일 이내 제출 의무
· 이사회 출석: 감사는 모든 이사회에 출석하여 의견 진술 가능(상법 제391조의2)
· 부정행위 발견 시: 즉시 이사회 또는 대표이사에게 보고, 중대한 경우 주주총회 소집 청구권 행사
실무에서 자주 접하는 실수가 있습니다. 감사규정을 만들면서 "감사는 대표이사의 사전 승인을 받아 자료를 요청한다"는 조항을 넣는 경우입니다. 이는 상법상 감사의 독립적 권한을 형해화하는 조항이라 무효로 다투어질 수 있습니다. 감사 권한 행사에 경영진의 사전 통제를 두는 조항은 피해야 합니다.
쟁점 3. 상시 모니터링과 개인정보·근로자 권리 침해 문제
상시 감사체계의 핵심은 결국 "실시간 모니터링"입니다. 거래내역 모니터링 시스템, 이메일·메신저 로그 점검, CCTV 분석 등이 도구로 활용됩니다. 그런데 여기서부터가 진짜 위험 구간입니다.
의뢰 회사는 영업본부 리베이트 사건 이후, 영업사원의 거래처 이메일과 카카오톡 업무 채팅을 상시 모니터링하는 시스템을 도입하려 했습니다. 결론부터 말하면, 사전 동의와 취업규칙 정비 없이 도입하면 개인정보보호법 위반은 물론 통신비밀보호법 위반까지 문제될 수 있습니다.
다음 절차를 권고했습니다. 첫째, 취업규칙에 "회사는 업무 관련 통신·전자기록을 모니터링할 수 있다"는 조항을 신설하되, 그 대상·범위·방법·보관기간을 명시할 것. 둘째, 취업규칙 불이익 변경에 해당할 가능성이 있으므로 근로자 과반수 동의 절차를 거칠 것. 셋째, 개인정보 처리방침을 개정하여 정보주체에게 통지할 것. 넷째, 모니터링 결과를 감사 외 목적(인사평가 등)으로 전용하지 않도록 내부 통제장치를 둘 것.
이 부분을 소홀히 하면 감사제도 자체가 위법 수단이 되어버립니다. 실제로 감사 과정에서 확보한 증거가 위법수집증거로 배척되어 부정행위자를 징계조차 못 하는 사례를 적지 않게 봅니다.
실무 마무리 — 전환의 순서를 지켜야 합니다
정리하면 이렇습니다. 사내 감사를 상시 감사로 전환하려면 ① 정관 개정 → ② 감사규정·내부통제규정 정비 → ③ 취업규칙·개인정보 처리방침 개정 → ④ 상근감사 선임 → ⑤ 모니터링 시스템 구축 순서로 가야 합니다. 순서가 뒤바뀌면 권한 행사의 근거가 빈약해지고, 추후 분쟁 시 회사가 오히려 책임을 떠안습니다.
특히 중견기업 이상에서는 준법지원인 제도, 감사위원회와의 관계, ESG 공시 항목까지 함께 설계해야 합니다. 감사제도 하나만 떼어내서 손보면 다른 내부통제 시스템과 충돌이 생기기 마련입니다. 전환 작업에 들어가기 전, 기존 지배구조 전반을 한 번 점검하시기 바랍니다.
