"M&A로 회사가 넘어가는데, 직원들한테 일일이 동의를 받아야 하나요?"
기업 인수합병을 준비하시는 분들이 가장 많이 궁금해하시는 질문 중 하나입니다. 거래 규모가 크고 일정이 촉박한 상황에서 수십, 수백 명의 종업원에게 개별적으로 동의를 받아야 한다면 실무적 부담이 만만치 않기 때문입니다. 결론부터 말씀드리면, M&A 거래 구조에 따라 개별 동의 필요 여부가 달라집니다. 아래에서 구조별로 나누어 정리해 드리겠습니다.
거래 구조별 종업원 승계 동의 필요 여부
M&A는 크게 주식양수도, 자산양수도(영업양수도), 합병 등으로 나뉘는데, 각 구조마다 근로관계 승계의 법적 원리가 다릅니다.
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주식양수도
주식양수도의 경우 회사의 법인격 자체가 변하지 않습니다. 주주가 바뀔 뿐 사용자(회사)는 동일하므로, 근로계약의 당사자에 변동이 없습니다. 따라서 종업원 개별 동의가 필요하지 않습니다.
2
자산양수도(영업양수도)
영업의 전부 또는 일부를 다른 법인에 넘기는 구조입니다. 이 경우 사용자가 기존 회사에서 인수 회사로 바뀌므로, 근로계약의 당사자가 변경됩니다. 판례는 영업양도에 따른 근로관계 포괄 승계를 원칙적으로 인정하면서도, 근로자가 승계를 거부할 권리 역시 인정하고 있습니다. 실무에서는 근로자 개별 동의 또는 최소한 이의 없음 확인 절차를 거치는 것이 안전합니다.
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합병
합병 시에는 상법상 포괄승계가 이루어지므로, 소멸회사의 근로관계가 존속회사(또는 신설회사)로 그대로 이전됩니다. 별도의 개별 동의 절차가 법적으로 요구되지 않습니다. 다만, 합병 후 근로조건 변경이 수반되는 경우에는 별도 절차가 필요합니다.
개별 동의를 받지 않으면 어떤 리스크가 있나요
특히 영업양수도 구조에서 개별 동의 절차를 생략하면 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
승계 거부 분쟁 : 근로자가 사후적으로 "나는 새 회사로 넘어가는 것에 동의한 적 없다"고 주장하며 기존 회사와의 근로관계 존속을 다투는 사례가 실무에서 자주 발생합니다.
퇴직금 정산 문제 : 승계 시 근속연수의 연속성이 쟁점이 됩니다. 동의를 받으면서 근속연수 승계 여부를 명확히 하지 않으면 나중에 퇴직금 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
근로조건 불이익 변경 문제 : 인수 회사의 취업규칙이 기존보다 불리한 경우, 근로기준법상 불이익 변경 절차(과반수 동의)를 거치지 않으면 효력이 부정될 수 있습니다.
실무에서 개별 동의는 어떻게 진행하나요
영업양수도 방식의 M&A에서 종업원 승계 동의를 받는 실무적 절차를 정리하면 다음과 같습니다.
1
사전 고지
양수도 사실, 승계 예정일, 인수 회사의 개요를 전체 직원에게 서면으로 통지합니다. 통상 클로징 2~4주 전에 진행합니다.
2
근로조건 비교표 제공
기존 근로조건과 승계 후 근로조건(급여, 근무시간, 복리후생, 근속연수 인정 여부 등)을 비교할 수 있는 자료를 제공합니다. 근로자가 충분한 정보에 기반하여 판단할 수 있도록 해야 합니다.
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동의서 서명
개별 근로자로부터 "근로관계가 인수 회사로 승계되는 것에 동의합니다"라는 취지의 서면 동의를 받습니다. 동의서에는 승계일, 근속연수 인정 여부, 기존 근로조건 유지 여부 등을 명시하는 것이 좋습니다.
4
거부자 처리
동의를 거부하는 근로자에 대해서는 양도회사와의 근로관계 유지 또는 퇴직 처리 등 방안을 사전에 마련해 두어야 합니다. 승계를 거부한다는 이유만으로 해고하는 것은 부당해고에 해당할 수 있으므로 각별한 주의가 필요합니다.
실무에서 놓치기 쉬운 포인트
주식양수도라고 해서 종업원 관련 이슈가 전혀 없는 것은 아닙니다. 주주 교체 후 조직개편, 취업규칙 변경, 인사제도 통합 등이 이루어지는 경우에는 별도의 동의 또는 의견청취 절차가 필요할 수 있습니다. 거래 구조와 관계없이, M&A 이후의 근로조건 변경 계획까지 포함하여 인사 노무 리스크를 점검하는 것이 바람직합니다.
또한 단체협약이 체결되어 있는 사업장의 경우, 노동조합과의 협의 또는 단체협약 승계 문제가 추가로 발생합니다. 단체협약에 "영업양도 시 고용승계 보장" 조항이 있는지, 협약의 존속기간이 양도 이후에도 유지되는지 등을 반드시 확인하셔야 합니다.
M&A 거래에서 종업원 승계 이슈는 거래 가치 산정(인건비 부채, 퇴직금 충당금 등)과도 직결되는 만큼, 기업실사(Due Diligence) 단계에서부터 인사 노무 항목을 정밀하게 검토하는 것이 중요합니다.
