법인을 처음 설립하시거나, 소규모로 운영 중인 회사의 대표님이라면 이사회를 반드시 설치해야 하는지 궁금하신 경우가 많습니다. 이사 1명만 두면 되는지, 감사는 꼭 선임해야 하는지, 정관에는 어떻게 써야 하는지 등 막상 실무에서 부딪히면 헷갈리는 부분이 적지 않습니다.
오늘은 소규모 법인의 이사회 설치 기준과 그에 따른 기관 구성 절차를 단계별로 정리해 드리겠습니다. 자본금 규모별로 달라지는 기준을 알고 나면, 불필요한 비용과 시행착오를 줄이실 수 있습니다.
소규모 법인은 이사회가 필수일까 - 기준부터 확인
상법은 주식회사에 이사회를 원칙적으로 두도록 하고 있지만, 모든 회사에 동일한 기준을 적용하지는 않습니다. 핵심은 자본금 10억 원을 기준으로 나뉜다는 점입니다.
자본금 10억 원 미만인 회사
상법 제383조 제1항 단서에 따라 이사를 1명 또는 2명만 두는 것이 허용됩니다. 이사가 2명 이하인 경우에는 이사회를 구성할 수 없으므로, 이사회 설치 의무가 사실상 면제됩니다.
자본금 10억 원 이상인 회사
이사 3명 이상을 반드시 선임해야 하며, 이사회를 의무적으로 설치해야 합니다. 감사 역시 1명 이상 선임해야 합니다(다만 자본금 10억 원 미만 회사는 감사 선임 의무도 면제 가능합니다).
많은 분들이 법인 설립 시 자본금을 100만 원이나 500만 원 등 소액으로 정하시는데, 이 경우에는 이사 1명(대표이사 겸임)만으로도 법인 운영이 가능합니다. 다만 정관에 이사회에 관한 규정을 어떻게 두느냐에 따라 추후 혼란이 생길 수 있으므로 처음부터 정확히 설계하는 것이 중요합니다.
Step 1 - 자본금 규모 확인 및 이사 인원 결정
소요기간: 1~2일
비용: 별도 없음
설립하려는 법인의 자본금 총액을 먼저 확정합니다. 자본금 10억 원 미만이라면 이사 1명(대표이사)만으로 충분합니다. 10억 원 이상이라면 이사 3명 이상과 감사 1명 이상을 반드시 확보해야 합니다.
실무 팁: 초기 스타트업이라면 자본금을 10억 원 미만으로 설정하여 기관 구성 부담을 줄이는 경우가 많습니다. 다만 투자 유치 시 자본금이 10억 원을 넘기게 되면 이사회 설치 의무가 발생하므로 미리 계획을 세워두시는 것이 좋습니다.
Step 2 - 정관 작성 시 기관 구조 반영
소요기간: 2~5일
필요서류: 정관 초안, 발기인 동의서
비용: 법무사 의뢰 시 약 30만~80만 원
정관은 회사의 헌법이라 할 수 있습니다. 자본금 10억 원 미만으로 이사 1~2명 체제를 채택하는 경우, 정관에 "이사는 1명 이상으로 한다"고 명시하고, 이사회 관련 장(章)을 삭제하거나 "이사회를 두지 아니한다"라고 기재하면 됩니다.
반대로 자본금 10억 원 이상이라면 이사회 소집 절차, 의결 정족수(재적이사 과반수 출석, 출석이사 과반수 찬성), 서면결의 허용 여부 등을 구체적으로 정관에 담아야 합니다.
주의사항: 인터넷에서 받은 정관 샘플을 그대로 쓰시면, 자본금 10억 원 미만인데도 이사 3명 이상을 두도록 되어 있는 경우가 있습니다. 이럴 경우 불필요하게 이사를 추가 선임해야 하는 부담이 생기니 꼭 확인하시길 바랍니다.
Step 3 - 설립등기 시 이사 및 감사 등기 반영
소요기간: 3~7영업일
필요서류: 정관, 발기인총회 의사록, 이사·감사 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록등본
비용: 등록면허세(자본금의 0.4%, 최소 약 11만 원) + 법무사 수수료
설립등기 신청서에는 이사 및 대표이사(그리고 감사를 두는 경우 감사)의 인적사항을 기재합니다. 자본금 10억 원 미만으로 이사 1명 체제를 택한다면, 그 1명이 곧 대표이사가 되며 별도의 대표이사 선임 절차 없이 등기할 수 있습니다.
이사가 2명인 경우에도 이사회가 구성되지 않으므로, 정관이 정하는 바에 따라 주주총회에서 대표이사를 선임하게 됩니다. 등기신청 시 관할 등기소에 제출하면 보통 3~7영업일 내에 등기가 완료됩니다.
이미 운영 중인 법인이 이사회를 새로 설치하거나 폐지하는 경우
법인 설립 후 사업이 성장하여 자본금이 10억 원 이상으로 증가하면, 이사를 3명 이상으로 늘리고 이사회를 설치해야 합니다. 반대로, 자본금 감소로 10억 원 미만이 된 경우에는 이사회를 폐지하고 이사 수를 줄일 수 있습니다.
주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)로 정관을 변경하여 이사회 규정을 추가하고, 이사를 3명 이상으로 선임한 뒤 변경등기를 신청합니다.
소요기간: 주주총회 소집 포함 약 2~4주
비용: 변경등기 등록면허세 약 4만 원 + 법무사 수수료
마찬가지로 주주총회 특별결의를 통해 정관에서 이사회 관련 조항을 삭제하고, 이사 수를 줄이는 변경등기를 합니다. 퇴임하는 이사의 임기가 남아 있더라도 정관 변경에 의해 퇴임 처리가 가능하지만, 손해배상 문제가 발생할 수 있으므로 합의를 거치는 것이 바람직합니다.
감사 선임 의무도 함께 확인하세요
이사회와 더불어 많이 혼동하시는 부분이 감사 선임 의무입니다. 상법 제409조 제4항에 따르면 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 즉, 소규모 법인은 이사 1명만으로 기관을 구성할 수 있어 운영이 매우 간소해집니다.
다만 감사를 두지 않더라도, 주주가 여러 명인 경우에는 재무 투명성 확보를 위해 자발적으로 감사를 선임하거나 외부 회계감사를 받는 것을 권해 드립니다. 주주 간 분쟁이 발생했을 때 감사 기능이 있으면 해결이 수월해지기 때문입니다.
실무에서 자주 놓치는 포인트 3가지
1. 정관 샘플의 함정
온라인에서 구한 정관 양식이 대기업 기준으로 작성된 경우가 많습니다. 소규모 법인에 맞게 이사 수, 이사회 조항, 감사 조항을 반드시 수정해야 합니다.
2. 자본금 증가 시점 관리
유상증자나 투자 유치로 자본금이 10억 원을 넘는 시점에 즉시 이사와 감사를 추가 선임해야 합니다. 이를 놓치면 상법 위반 상태로 운영하게 되어, 등기 해태 과태료(건당 최대 500만 원)가 부과될 수 있습니다.
3. 대표이사 선임 방식의 차이
이사회가 있는 회사는 이사회 결의로 대표이사를 선임하는 것이 원칙이고, 이사회가 없는 회사는 주주총회 또는 정관이 정하는 방법으로 대표이사를 정합니다. 정관에 선임 방식을 명확히 기재하지 않으면 등기 과정에서 보정 요구를 받을 수 있습니다.
소규모 법인의 기관 구성은 회사 운영의 기초가 되는 부분입니다. 처음 설계를 잘 해두시면 이후 투자 유치, 지분 변동, 경영권 분쟁 등의 상황에서도 훨씬 수월하게 대응하실 수 있습니다.
