많은 분들이 법인 운영은 잘하면서도 이사 임기와 연임 등기 절차는 놓치는 경우가 많습니다. 특히 가족이나 지인 몇 명이 운영하는 소규모 법인일수록 "우리끼리 다 아는데 등기까지 해야 하나" 하고 넘어가다가 과태료를 물게 됩니다. 핵심만 말씀드리겠습니다. 이사 임기가 끝나면 반드시 재선임 또는 연임 절차를 밟고 등기까지 완료해야 합니다.
먼저 알아둘 것: 이사 임기는 최대 3년입니다
결론부터 말하면, 상법상 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없습니다(상법 제383조). 임기를 짧게 정하는 것은 자유지만, 3년을 넘길 수는 없습니다. 정관에 별도로 임기를 정하지 않았다면 기본 3년으로 봅니다.
여기서 많이 헷갈리는 부분이 있습니다. "연임"과 "재선임"은 결국 같은 효과를 냅니다. 임기가 끝난 이사를 다시 그 자리에 앉히는 것이죠. 중요한 건 명칭이 아니라, 임기 만료 시점에 맞춰 주주총회에서 다시 선임 결의를 하고 그 사실을 등기하는 것입니다.
자본금 10억 원 미만 소규모 법인의 특례
자본금 10억 원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있습니다. 이 경우 이사회가 구성되지 않아, 원래 이사회가 하던 결정을 주주총회나 각 이사가 대신하게 됩니다. 소규모 법인이라면 이 구조를 먼저 확인해야 절차가 꼬이지 않습니다.
연임(재선임) 등기 절차 단계별 정리
절차 자체는 복잡하지 않습니다. 순서대로 밟으면 됩니다.
1
임기 만료일 확인
법인등기부등본과 정관을 꺼내 현재 이사의 취임일과 임기를 확인합니다. 임기 만료 전에 미리 준비해야 공백 없이 처리됩니다.
소요기간: 즉시 / 필요서류: 등기부등본, 정관
2
주주총회 개최 및 재선임 결의
주주총회를 열어 해당 이사를 재선임(연임)하는 결의를 합니다. 보통결의(출석 주주 과반수, 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성)로 가능합니다. 소규모 법인은 주주 전원이 동의하면 서면결의로 간소화할 수 있습니다.
소요기간: 1일 / 필요서류: 주주총회 의사록, 소집통지 또는 전원동의서
3
재선임 이사의 취임승낙
재선임된 이사가 취임을 승낙하는 서면(취임승낙서)을 작성하고 인감증명서를 첨부합니다. 본인이 계속 자리를 맡겠다는 의사를 서면으로 남기는 단계입니다.
소요기간: 1일 / 필요서류: 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록초본
4
변경등기 신청
관할 등기소에 임원 변경등기를 신청합니다. 재선임의 경우에도 취임일이 바뀌므로 반드시 등기해야 합니다. 등록면허세와 지방교육세, 등기수수료가 발생합니다.
소요기간: 신청 후 2~5일 / 비용: 등록면허세 등 수만 원대(자본금·지역별 상이)
등기를 안 하면 어떻게 될까
직설적으로 말하면, 변경등기는 선택이 아니라 의무입니다. 상법상 임원 변경 사유가 생긴 날로부터 2주 이내에 등기해야 합니다(본점 소재지 기준). 이를 어기면 대표이사 등 등기 의무자에게 과태료가 부과됩니다. 지연 기간이 길수록 과태료 액수도 커집니다.
또 하나 자주 발생하는 문제가 있습니다. 임기가 만료됐는데 재선임 등기를 하지 않고 계속 이사로 활동하는 경우입니다. 이때 원칙적으로는 이사 지위가 종료된 것으로 보지만, 후임자가 없으면 임기 만료된 이사가 후임 선임 때까지 권리의무를 유지하는 경우도 있습니다(상법 제386조). 다만 이 상태를 방치하면 계약 체결, 대외 업무에서 권한 다툼이 생길 수 있어 위험합니다.
실무에서 자주 놓치는 포인트
법인카드나 은행 거래, 관공서 인허가에서 등기부등본을 요구하는 경우가 많습니다. 임원 등기가 임기 만료 상태로 방치되어 있으면 이런 거래 자체가 막힐 수 있습니다. 등기를 "귀찮은 형식"으로 보지 말고, 법인 신용과 직결된 문제로 다뤄야 합니다.
소규모 법인이 특히 주의할 점
소규모 법인은 주주와 이사가 사실상 같은 사람인 경우가 많습니다. 그래서 "내가 사장인데 굳이"라는 생각으로 등기를 미루기 쉽습니다. 그러나 등기는 제3자에게 법인의 공식 현황을 알리는 제도입니다. 내부 사정과 무관하게 기한을 지켜야 합니다.
정관에 이사 임기, 선임 방식, 주주총회 소집 절차가 어떻게 규정되어 있는지 한 번쯤 점검하는 것이 좋습니다. 임기를 명시하지 않았다면 3년으로 처리되므로, 매 3년마다 재선임 등기 시점이 돌아온다는 점을 달력에 표시해 두시길 권합니다. 임기 관리와 연임 등기는 미리 챙기면 간단하지만, 놓치면 과태료와 거래 제한으로 이어진다는 점을 기억해야 합니다.
도일석 변호사의 코멘트
법률사무소 도준 · 경기도 수원시
소규모 법인일수록 임원 등기를 사소하게 여기다 과태료를 맞는 경우가 많습니다. 임기 만료일을 미리 달력에 기록하고 2주 기한 안에 재선임 등기를 마치는 것이 핵심입니다. 임기 관리나 정관 정비가 필요하시면 가능한 빨리 전문가와 상의하시길 권합니다.
