요지
기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 재무구조개선기업에 투자하는 경우로서 해당 기업의 재무구조개선을 위하여 재무구조개선기업이 보유한 계열회사 발행주식을 재무구조개선기업으로부터 취득한 경우에는 해당 주식을 양도하는 때 ｢조세특례제한법｣ 제117조 제1항 제23호에 따라 증권거래세가 면제되는 것임
회신
｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제249조의22 제1항에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 같은 조 제1항 제5호에 따른 재무구조개선기업에 투자하는 경우로서 해당 기업의 재무구조개선을 위하여 재무구조개선기업이 보유한 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령｣ 제271조의27 제3항 제6호에 따른 계열회사 발행주식을 재무구조개선기업으로부터 취득한 경우에는 해당 주식을 양도하는 때 ｢조세특례제한법｣ 제117조 제1항 제23호에 따라 증권거래세가 면제되는 것입니다.
기존 해석사례(사전-2018-법령해석부가-0432, 2018.7.2.)를 참고하시기 바랍니다.
【관련 참고자료】
1. 사실관계
○◇◇◇사모투자합자회사(이하 “당사”)는 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣(이하 “자본시장법”)에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구로서 2018.6.8. △△△ 주식회사의 지분 약 42.66%(이하 ”본건 주식“)을 취득하였음
○△△△ 주식회사는 2018.6월 투자사업부문을 분할하여 ○○○공업 주식회사에 흡수합병하는 방식으로 분할합병한 바 있으며, 당사는 분할합병 직후 ○○○공업 주식회사가 보유하고 있던 본건 주식을 취득한 것임
○본건 주식 취득 당시 △△△ 주식회사는 자본시장법 시행령 제271조의27 제3항 제6호에 따른 계열회사에 해당하는 바, 조세특례제한법 시행령 제115조 제17항 제4호에서 규정하는 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업에 해당함
2. 질의내용
○당사가 신주 투자의 형태가 아닌 구주 투자의 형태로 취득한 본건 주식의 경우, 조세특례제한법 제117조 제1항 제23호에서 규정하는 “직접 또는 투자목적 회사를 통하여 투자･출자”하여 취득한 지분에 해당하여 지분 양도시 본건 감면규정에 따른 증권거래세 감면을 적용할 수 있는지 여부
3. 관련법령
○ 증권거래세법 제2조【과세대상】
주권 또는 지분(이하 "주권등"이라 한다)의 양도에 대해서는 이 법에 따라 증권거래세를 부과한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 양도에 대해서는 증권거래세를 부과하지 아니한다.
1. 증권시장과 비슷한 시장으로서 외국에 있는 시장(대통령령으로 정하는 시장만 해당하며, 이하 이 조에서 "외국증권시장"이라 한다)에 상장된 주권등을 양도하는 경우
2. 외국증권시장에 주권등을 상장하기 위하여 인수인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제12항에 따른 인수인을 말한다. 이하 같다)에게 주권등을 양도하는 경우
3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소로서 금융위원회가 지정하는 거래소(이하 "지정거래소"라 한다)가 같은 법 제377조 제1항 제3호에 따라 채무인수를 하면서 주권등을 양도하는 경우
○ 조세특례제한법 제117조【증권거래세의 면제】
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 증권거래세를 면제한다
23.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의22제1항에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 같은 항에 따른 재무구조개선기업 중 대통령령으로 정하는 기업에 직접 또는 같은 조 제3항에 따른 투자목적회사를 통하여 투자ㆍ출자하여 취득한 주권 또는 지분을 양도하는 경우
○ 조세특례제한법 시행령 제115조【증권거래세의 면제】
⑰ 법 제117조 제1항 제23호에서 “대통령령으로 정하는 기업”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.
4.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제249조의22 제1항 제5호에 따른 구조조정 또는 재무구조개선등을 하려는 기업
○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의22【기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구 등에 대한 특례】
① 이 조에서 “기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 재무구조개선사업(｢금융산업의 구조개선에 관한 법률｣에서 정하는 금융기관은 제외한다. 이하 이조에서 같다)의 경영정상화 및 재무안정 등을 위하여 제2항에서 정하는 바에 따라 투자･운용하여 그 수익을 투자자에게 배분하는 것을 목적으로 하는 경영참여형 사모집합투자기구를 말한다.(2016.12.20.신설)
5. 법인(그 계열회사를 포함한다)의 합병･전환･정리 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업(2016.12.20.신설)
② 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구는 제249조의12에도 불구하고 그 집합투자재산을 운용할 때에는 사원이 출자한 날부터 6개월 이상의 기간으로서 대통령령으로 정하는 기간 이내에 출자한 금액의 100분의 50 이상으로서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 운용하여야 하며, 그와 같이 운용하고 남은 재산은 대통령령으로 정하는 바에 따라 운용할 수 있다.
1. 재무구조개선기업이 발행한 증권의 매매
2. 재무구조개선기업이 채무자인 대출채권 등 채권, 이에 수반되는 담보권 및 그 밖의 권리의 매매
3. 재무구조개선기업이 보유하고 있는 부동산, 영업권 등 경제적 가치가 있는 자산의 매매
4. 자산총액에서 부채총액을 뺀 가액을 초과하지 아니하는 범위에서의 재무구조개선기업에 대한 자금의 대여 및 지급의 보증
5. 제3항에 따른 투자목적회사의 지분증권에 대한 투자
○자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제271조의27【기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구 등에 대한 특례】
③ 법 제249조의22 제1항 제5호에서 “법인(그 계열회사를 포함한다)의 합병･전환･정리 등 대통령으로 정하는 바에 따라 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업”이란 합병, 분할, 분할합병, 주식교환, 주식이전, 영업양수도(일부양수도를 포함한다). 자산매각, 지분양도 등의 방법으로 구조조정 또는 재무구조 개선 등을 하려는 기업으로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다(2015.10.23. 신설)
1.「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 재무제표[같은 법 제2조 제7호에 따른 감사인이 작성한 감사보고서에서 한정의견(감사인의 감사 결과 적정의견을 표명할 수는 없지만 부적정의견이나 의견표명을 거절할 정도에 이르지 아니하는 경우에 표명하는 감사의견을 말한다) 이상의 감사의견을 받은 것만 해당한다. 이하 이 조에서 같다]상의 자본금의 총계가 납입자본금보다 적은 기업
2. 재무제표상의 자본총계에 대한 부채총계의 비율(이하 "부채비율"이라 한다)이 업종별 평균 부채비율[한국은행이 발표하는 기업경영분석에 따른 해당 업종(한국표준산업분류의 중분류에 따른 업종을 말한다. 이하 같다)의 부채비율을 말하되, 기업경영분석에 해당 업종의 부채비율이 없는 경우에는 전체 업종의 평균 부채비율로 한다]의 1.5배를 초과하는 기업
3. 다음 각 목의 사유로 인한 손실액이 직전 사업연도 매출액의 100분의 5 이상인 기업
가. 어음의 부도
나. 외상매출금 또는 수출대금의 미회수
다. 보증채무의 이행
4. 6개월 이내에 둘 이상의 신용평가회사로부터 회사채 투자부적격 등급을 받은 기업
5. 사업연도 말 재무제표에 따른 영업 손실이 최근 2년간 연속하여 발생한 기업
6. 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 기업의 계열회사
4. 관련예규
○사전-2018-법령해석부가-0432, 2018.7.2.
｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제249조의22 제1항에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 같은 조 제3항에 따른 투자목적회사를 통하여 같은 조 제1항 제5호에 따른 재무구조개선기업에 투자하는 경우로서 해당 기업의 재무구조개선을 위하여 재무구조개선기업이 물적분할하여 설립한 자회사의 발행주식을 재무구조개선기업으로부터 취득한 경우에는 해당 주식을 2018.1.1. 이후 양도하는 때 ｢조세특례제한법｣ 제117조 제1항 제23호에 따라 증권거래세가 면제되는 것임
출처 :
국세청 2021. 08. 26. 서면-2021-자본거래-2363[자본거래관리과-419] | 국세법령정보시스템
