요지

자본시장법상 기업재무안정 PEF가 투자목적회사를 통하여 재무구조개선기업에 투자하는 경우로서 해당 기업의 재무구조개선을 위하여 재무구조개선기업이 물적분할하여 설립한 자회사의 발행주식을 재무구조개선기업으로부터 취득한 경우에는 해당 주식을 2018.1.1. 이후 양도하는 때 증권거래세가 면제됨

답변내용

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의22제1항에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 같은 조 제3항에 따른 투자목적회사를 통하여 같은 조 제1항제5호에 따른 재무구조개선기업에 투자하는 경우로서 해당 기업의 재무구조개선을 위하여 재무구조개선기업이 물적분할하여 설립한 자회사의 발행주식을 재무구조개선기업으로부터 취득한 경우에는 해당 주식을 2018.1.1. 이후 양도하는 때 ⁠「조세특례제한법」 제117조제1항제23호에 따라 증권거래세가 면제되는 것임

 ○ 신청법인은 2014.12.9. ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ⁠“자본시장법”)에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구(이하 ⁠“기업재무안정 PEF”)인 AAAA 기업재무안정사모투자전문회사(이하 ⁠“AAAA”)가 설립한 투자목적회사로

  - AAAA가 신청법인 지분 100%를 보유하고 있으며, AAAA의 ⁠‘사모투자전문회사 등록신청서’ 및 정관(§21)상 재산운용 기본방향은 다음과 같음

 ○ BBBB시스템 주식회사(이하 ⁠“BBBB”)는 자본시장법상 재무구조개선기업인 PPPP주식회사(이하 ⁠“PPPP”)가 IT시스템 운영사업부문을 물적분할하여(분할기일 2014.12.1) 설립한 법인으로

  - 신청법인은 2014.12.15. BBBB 발행주식 000,000주(지분율 100%이며, 이하 ⁠“본건 주식”)를 보유한 PPPP로부터 본건 주식을 취득함

 ○ PPPP의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(공시자료)에 따르면 본건 주식의 처분내역과 처분목적은 다음과 같음

(주, 억원, %)

 ○ 신청법인은 2018.5월 제3자에게 본건 주식을 양도함

2. 질의내용

 ○ 자본시장법상 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 투자목적회사를 통하여 재무구조개선기업이 보유한 주식을 취득하였다가 양도하는 경우 증권거래세가 면제되는지 여부

3. 관련법령 및 관련사례

 ○ 증권거래세법 제2조【과세대상】

   주권 또는 지분(이하 "주권등"이라 한다)의 양도에 대해서는 이 법에 따라 증권거래세를 부과한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 양도에 대해서는 증권거래세를 부과하지 아니한다.(각호생략)

 ○ 조세특례제한법 제117조【증권거래세의 면제】

  ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권거래세를 면제한다.

   23. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의22제1항에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 같은 항에 따른 재무구조개선기업 중 대통령령으로 정하는 기업에 직접 또는 같은 조 제3항에 따른 투자목적회사를 통하여 투자·출자하여 취득한 주권 또는 지분을 양도하는 경우

 ○ 조세특례제한법 시행령 제115조【증권거래세의 면제】

  ⑭ 법 제117조제1항제23호에서 "대통령령으로 정하는 기업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.

   4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의22제1항제5호에 따른 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업

 ○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의22【기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구 등에 대한 특례】

  ① 이 조에서 "기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 재무구조개선기업(「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에서 정하는 금융기관은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 경영정상화 및 재무안정 등을 위하여 제2항에서 정하는 바에 따라 투자·운용하여 그 수익을 투자자에게 배분하는 것을 목적으로 하는 경영참여형 사모집합투자기구를 말한다.

   5. 법인(그 계열회사를 포함한다)의 합병·전환·정리 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업

  ② 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구는 제249조의12에도 불구하고 그 집합투자재산을 운용할 때에는 사원이 출자한 날부터 6개월 이상의 기간으로서 대통령령으로 정하는 기간 이내에 출자한 금액의 100분의 50 이상으로서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 운용하여야 하며, 그와 같이 운용하고 남은 재산은 대통령령으로 정하는 바에 따라 운용할 수 있다.

   1. 재무구조개선기업이 발행한 증권의 매매

   2. 재무구조개선기업이 채무자인 대출채권 등 채권, 이에 수반되는 담보권 및 그 밖의 권리의 매매

   3. 재무구조개선기업이 보유하고 있는 부동산, 영업권 등 경제적 가치가 있는 자산의 매매

   4. 자산총액에서 부채총액을 뺀 가액을 초과하지 아니하는 범위에서의 재무구조개선기업에 대한 자금의 대여 및 지급의 보증

   5. 제3항에 따른 투자목적회사의 지분증권에 대한 투자

  ③ 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구가 주주 또는 사원인 경우로서 주주 또는 사원의 출자비율이 대통령령으로 정하는 비율 이상인 투자목적회사는 제249조의13제1항제2호에도 불구하고 제2항제1호부터 제4호까지(제4호를 적용할 때 자산총액은 투자목적회사의 자산총액을 말한다)의 어느 하나에 해당하는 방법 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 방법으로 재산을 운용할 수 있다. 이 경우 제249조의12제4항·제6항(제249조의13제5항에서 준용하는 경우를 포함한다)은 적용하지 아니한다.

 ○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제271조의27【기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구 등에 대한 특례】

  ③ 법 제249조의22제1항제5호에서 "법인(그 계열회사를 포함한다)의 합병·전환·정리 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업"이란 합병, 분할, 분할합병, 주식교환, 주식이전, 영업양수도(일부양수도를 포함한다), 자산매각, 지분양도 등의 방법으로 구조조정 또는 재무구조개선 등을 하려는 기업으로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.

   1. ⁠「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제1조의2제1호에 따른 재무제표[같은 법 제3조제1항에 따른 감사인이 작성한 감사보고서에서 한정의견(감사인의 감사 결과 적정의견을 표명할 수는 없지만 부적정의견이나 의견표명을 거절할 정도에 이르지 아니하는 경우에 표명하는 감사의견을 말한다) 이상의 감사의견을 받은 것만 해당한다. 이하 이 조에서 같다]상의 자본금의 총계가 납입자본금보다 적은 기업

   2. 재무제표상의 자본총계에 대한 부채총계의 비율(이하 "부채비율"이라 한다)이 업종별 평균 부채비율[한국은행이 발표하는 기업경영분석에 따른 해당 업종(한국표준산업분류의 중분류에 따른 업종을 말한다. 이하 같다)의 부채비율을 말하되, 기업경영분석에 해당 업종의 부채비율이 없는 경우에는 전체 업종의 평균 부채비율로 한다]의 1.5배를 초과하는 기업

   3. 다음 각 목의 사유로 인한 손실액이 직전 사업연도 매출액의 100분의 5 이상인 기업

    가. 어음의 부도

    나. 외상매출금 또는 수출대금의 미회수

    다. 보증채무의 이행

   4. 6개월 이내에 둘 이상의 신용평가회사로부터 회사채 투자부적격 등급을 받은 기업

   5. 사업연도 말 재무제표에 따른 영업 손실이 최근 2년간 연속하여 발생한 기업

   6. 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 기업의 계열회사

  ④ 법 제249조의22제2항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 2년을 말한다.

  ⑤ 법 제249조의22제2항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 비율"이란 100분의 50을 말한다.

  ⑥ 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구는 법 제249조의22제2항 각 호 외의 부분에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 남은 재산을 운용할 수 있다.

   1. 증권에 대한 투자

  ⑦ 법 제249조의22제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 비율"이란 100분의 50을 말한다.

출처 : 국세청 2018. 07. 02. 사전-2018-법령해석부가-0432[법령해석과-1893] | 국세법령정보시스템