요지

신규 영업권의 가액이 원고가 피합병법인의 상호 등을 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치로 인정하여 그 사업상 가치를 평가하여 지급한 대가라는 사실을 추인하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없음

판결내용

판결 내용은 붙임과 같습니다.

상세내용

주 문

1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1. 청구취지

피고가 2016. 3. 28. 원고에 대하여 한 2010 사업연도 귀속 법인세 8,025,393,260원(가산세 포함)의 부과처분을 취소한다.

2. 항소취지

제1심판결을 취소한다. 원고의 청구를 기각한다.

  이 유

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 적을 이유는 제1심판결 일부를 아래와 같이 고쳐 쓰는 외에는 제1심판결의 이유 기재와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

[고쳐 쓰는 부분]

〇 제23면 7행부터 제24면 3행까지 부분을 다음과 같이 고쳐 쓴다.

『 ⁠(다) 이 사건 합병 당시 합병가액을 산정한 외부평가기관 의견서(갑 제15호증)에 의하면, CC의 자산가치평가에 있어서 기존 영업권 가액 774,882,866원[이 사건 현물출자계약에서 CC에 출자된 12개 학원의 영업권 가액 773,337,472원(12개의 CC학원 중 7개 학원의 영업권 평가액은 0원이었다) + CC 학원 영업양수도로 발생한 영업권 가액 1,545,394원]은 ⁠‘실질가치가 없는 무형자산’으로 평가되어 순자산가액 산정에서 차감되었음을 알 수 있고, 수익가치평가(‘구 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙’ 제6조는 수익가치를 향후 2사업연도의 추정 재무제표를 기준으로 산정한 주당 추정이익을 시중은행 1년만기정기예금 최저이율 단순평균치의 1.5배를 적용한 자본환원율로 나누는 방법으로 산정하도록 정하고 있다)에 있어서도 CC의 2009년과 2010년 매출액, 영업이익 등을 추정함에 있어 2007년부터 2009년 반기까지의 매출액 등 실적, 수강인원의 증감변동 추이와 수강료의 추정, 학생수 및 사교육 참여현황 등이 고려되었을 뿐 CC의 상호나 거래관계, 영업상 비밀 등이 초과수익력이 있는 무형자산의 요소로서 위 추정에 반영된 것으로는 보이지 않으며, 달리 이 사건 합병 과정에서 CC의 영업권이 별도의 독립된 자산으로서 평가되었다고 볼 자료가 없다.

그렇다면, 신규 영업권 가액 30,331,220,544원은 이 사건 합병에 관하여 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, ⁠‘구 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙’ 제4조, 제5조에서 정한 방법에 따라 산정된 합병대가 40,792,502,970원(= 원고 발행 보통주식 5,092,697주 × 주당 발행가액 8,010원)에서 피합병법인 CC의 순자산가액 10,461,282,426원(= 자산총계 23,323,611,524원 – 부채총계 12,862,329,098원)을 차감하여 산출된 금액을 이 사건 회계기준에 따라 기술적으로 인식한 결과로 봄이 타당하다.』

2. 결론

제1심판결은 정당하므로, 원고의 항소를 기각하기로 한다.

출처 : 수원고등법원 2020. 09. 09. 선고 수원고등법원 2019누13738 판결 | 국세법령정보시스템