스타트업을 운영하시다 보면 투자자로부터 다양한 자료 요청을 받으시는 분들이 많습니다. 매출 추이, 핵심 고객 명단, 개발 중인 기술 자료, 인사 정보까지 광범위하게 요구받다 보면 '이걸 다 보여줘야 하나' 걱정되시는 마음, 충분히 이해됩니다. 특히 투자자 정보청구권은 계약상 권리이기 때문에 무조건 거절하기도 어렵고, 그렇다고 영업비밀까지 공개하자니 불안하시죠.
Q. 투자자가 회사 영업비밀까지 요구합니다. 거절해도 될까요? 또 제공한다면 비밀 보장은 어떻게 받을 수 있나요?
결론부터 말씀드리면, 무조건 거절도 무조건 제공도 정답이 아닙니다. 투자계약서상 정보청구권의 범위 내에서 제공하되, 비밀유지의무(NDA) 조항으로 정보의 외부 유출을 막는 것이 실무상 가장 안정적인 방법입니다. 다만 정보청구권 조항의 문구가 어떻게 되어 있는지에 따라 보호 수준이 크게 달라지기 때문에 계약서 검토가 핵심입니다.
투자자 정보청구권, 어디까지 인정될까요
대부분의 투자계약서에는 '투자자는 회사에 대해 재무·영업·기술 등 관련 정보를 청구할 수 있다'는 취지의 조항이 들어 있습니다. 상법 제466조에 따른 주주의 회계장부열람권과는 별개로, 계약상 정보청구권은 그 범위가 훨씬 넓게 설정되는 경우가 많습니다.
실무 포인트실무에서 자주 접하는 정보청구권의 일반적인 범위는 다음과 같습니다.
- 월별·분기별 재무제표 및 매출 자료
- 주요 계약 체결 현황
- 이사회·주주총회 의사록
- 핵심 인력의 입퇴사 현황
- 경영지표(KPI) 보고
다만 영업비밀에 해당하는 핵심 기술 소스코드, 고객사별 단가표, 미공개 사업계획서 원본 등은 계약서에 명시되어 있더라도 제공 방식과 범위를 신중하게 협의해야 합니다. 한 번 외부로 나간 정보는 회수가 사실상 불가능하기 때문입니다.
비밀 보장을 받는 3가지 실무 장치
상담 현장에서 보면, 정보청구권 자체를 막으려 하기보다는 정보가 외부로 새지 않도록 안전장치를 두는 쪽이 훨씬 효과적입니다. 다음 세 가지를 함께 활용하시길 권합니다.
장치 1비밀유지 조항(NDA)을 정보청구권과 한 세트로 묶기
투자계약서에 정보청구권 조항이 있다면, 같은 계약서 안에 비밀유지의무 조항을 반드시 함께 두어야 합니다. 유지 기간은 통상 투자 종료 후 3~5년 정도로 설정하며, 위반 시 손해배상 외에 위약벌(penalty) 조항을 넣어두면 억제력이 훨씬 커집니다.
장치 2정보 제공 방식 제한하기
원본 파일 송부 대신 열람만 가능한 데이터룸(VDR) 사용, 워터마크 삽입, 출력·다운로드 금지 설정 등 기술적 보호조치를 계약서에 명시할 수 있습니다. 특히 민감 자료는 회사 사무실 방문 열람으로 한정하는 방법도 실무에서 자주 사용됩니다.
장치 3경쟁사 관련 이해상충 조항 추가
투자자가 향후 동일 업종의 경쟁사에 투자하게 될 경우, 제공받은 정보를 그 회사 운영에 활용하지 못하도록 하는 이해상충 방지 조항을 두는 것이 좋습니다. 벤처캐피탈은 여러 포트폴리오 회사를 보유하기 때문에 이 부분이 의외로 중요합니다.
이미 계약을 체결했다면 어떻게 해야 할까요
'계약은 이미 했는데 비밀유지 조항이 약하게 되어 있어요'라고 걱정하시는 분들도 많습니다. 이 경우에도 방법이 있습니다.
첫째, 개별 정보 제공 시점에 별도의 NDA를 추가로 체결하는 것이 가능합니다. 특히 영업비밀에 해당하는 자료를 제공할 때는 '본 자료에 대한 사용 목적은 투자 관리에 한정하며, 위반 시 본 NDA에 따른다'는 식의 개별 비밀유지각서를 받아두시는 것이 좋습니다.
둘째, 정보 제공을 거절할 수 있는 정당한 사유도 존재합니다. 예컨대 제3자와의 비밀유지의무에 위반될 우려가 있는 정보(고객사 정보 등)나, 정보청구 목적이 투자 관리가 아닌 다른 의도로 의심되는 경우에는 제공 범위를 합리적으로 조정할 여지가 있습니다.
제공을 거절하기 전 꼭 확인할 점
다만 정보청구를 무리하게 거절하시는 것은 권하지 않습니다. 투자계약서에는 보통 정보청구 거절 시 주식매수청구권 발동, 위약금, 동반매도요청권(Drag-Along) 행사 등의 불이익 조항이 따라옵니다. 실무에서는 정보 제공을 거절했다가 더 큰 분쟁으로 번지는 경우가 적지 않습니다.
따라서 거절보다는 '제공은 하되 보호장치를 강화하는' 접근이 현실적입니다. 무엇이 영업비밀에 해당하는지, 어떤 방식으로 제공할지, 어떤 추가 약정을 받을지를 사안별로 판단하셔야 하는데, 이 과정은 계약서 문구 해석이 핵심이라 전문가의 검토가 필요한 영역입니다.
