스타트업이나 벤처기업에 투자하면서 투자계약서에 서명하셨던 분들 중, 막상 동반매도권(태그얼롱, Tag-along Right)을 실제로 행사하려니 절차가 막막하다고 느끼시는 분들이 많습니다. 계약서에 조항은 분명 있는데, 어떤 순서로 무엇을 준비해야 하는지 알기 어려우신 경우가 대부분입니다.
동반매도권은 대주주가 자신의 주식을 제3자에게 팔 때, 소수주주도 같은 조건으로 함께 매도에 참여할 수 있는 권리입니다. 대주주만 좋은 조건에 빠져나가고 소수주주가 남겨지는 상황을 막아주는 안전장치라고 이해하시면 됩니다. 오늘은 이 권리를 실제로 어떻게 실행하는지 단계별로 차근차근 안내해 드리겠습니다.
동반매도권을 행사하려면?
핵심은 두 가지입니다. 첫째, 대주주의 매각 통지가 있어야 하고, 둘째, 계약서에 정한 행사 기간 내에 참여 의사를 밝혀야 합니다. 이 시기를 놓치면 권리가 소멸될 수 있습니다.
Step 1. 투자계약서의 동반매도권 조항 정밀 확인
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계약 조항 검토 가장 먼저 투자계약서(또는 주주간계약서)에서 동반매도권 조항의 발동 요건을 확인합니다. 대주주가 몇 퍼센트 이상을 매각할 때 적용되는지, 통지 의무는 누구에게 있는지, 참여 가능한 지분 비율은 어떻게 산정하는지를 꼼꼼히 봐야 합니다.
이 단계에서 특히 주의할 점은 비례 매도(pro-rata) 방식인지 여부입니다. 많은 계약이 소수주주가 보유 지분에 비례해서만 함께 팔 수 있도록 정하고 있습니다. 전량을 함께 팔 수 있는 것으로 오해하시는 경우가 종종 있으니 정확히 확인하셔야 합니다.
Step 2. 대주주의 매각 통지 수령 및 조건 분석
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매각 통지 확인 대주주가 제3자에게 주식을 매각하려 할 경우, 계약에 따라 소수주주에게 서면 통지를 해야 합니다. 이 통지에는 매수인, 매도 주식 수, 주당 매매가격, 대금 지급 조건, 예정 거래일 등이 담깁니다. 통지받은 조건을 면밀히 분석해야 합니다.
소요기간: 통지 수령 후 즉시 / 필요서류: 매각통지서, 주식매매계약서(SPA) 초안 / 비용: 없음
만약 대주주가 통지 없이 몰래 지분을 매각하려 한다면 이는 계약 위반입니다. 실무에서는 대주주가 통지 의무를 이행하지 않아 분쟁이 발생하는 사례가 적지 않습니다. 이 경우 매각 절차 자체를 다투거나 손해배상을 청구할 수 있으므로, 거래 정황을 포착하셨다면 증거를 확보해 두시는 것이 중요합니다.
Step 3. 행사 기간 내 참여 의사 서면 통지
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행사 통지 발송 계약서에 정한 행사 기간(통상 통지일로부터 10~30일) 내에, 동반매도권을 행사하겠다는 의사를 대주주에게 서면으로 통지합니다. 이때 내용증명 우편 등 도달 사실을 입증할 수 있는 방법을 사용하는 것이 안전합니다.
이 단계에서는 매수인이 소수주주 지분까지 인수할 자금 여력이 있는지, 대금 지급 시기가 대주주와 동일한지 등을 확인해야 합니다. 간혹 매수인이 대주주 지분만 원하고 소수주주 지분 인수를 꺼리는 경우가 있는데, 계약상 대주주가 이를 성사시킬 의무를 부담하도록 정해진 경우가 많으니 조항을 근거로 이행을 요구할 수 있습니다.
Step 5. 대금 수령 및 명의개서(주주 변경) 완료
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거래 종결(클로징) 매매대금을 수령하고, 회사에 주주 변경(명의개서)을 신청하여 절차를 마무리합니다. 대금이 전액 지급된 후 주권을 교부하거나 주주명부 변경을 진행하는 것이 안전한 순서입니다.
거래가 완료되면 양도소득세 신고 의무가 발생할 수 있습니다. 비상장주식 양도 시 세율과 신고 기한을 미리 확인하시고, 세무 처리도 함께 준비하시는 것이 좋습니다.
실행 전 반드시 점검할 사항
동반매도권은 계약서 문구 하나에 따라 행사 가능 여부와 범위가 크게 달라집니다. 특히 드래그얼롱(동반매각요청권)과 혼동하지 않도록 주의하셔야 합니다. 태그얼롱은 소수주주가 함께 팔 권리이고, 드래그얼롱은 대주주가 소수주주에게 함께 팔도록 요구할 권리로 방향이 정반대입니다.
또한 대주주가 통지를 지연하거나 조건을 축소해 알리는 경우, 나중에 권리를 주장하기 어려워질 수 있으므로 통지 내용과 시점을 기록으로 남기시길 권합니다. 조항 해석에 다툼의 여지가 있다면, 행사 전에 계약서를 함께 검토받으시는 것이 안전합니다.
도일석 변호사의 코멘트
법률사무소 도준 · 경기도 수원시
투자 분야를 다루면서 보면, 동반매도권은 조항 문구 한 줄에 행사 범위가 완전히 달라지는 경우가 많습니다. 특히 행사 기간을 놓쳐 권리를 잃는 사례가 적지 않으니, 대주주의 매각 통지를 받으신 즉시 계약서를 검토하시길 권합니다. 통지 내용에 다툼이 있다면 가능한 빨리 전문가와 상의하시기 바랍니다.
