법률사무소
김태운 변호사
스톡옵션 행사기간 놓치면 소멸? 미행사 분쟁 사례분석
오늘은 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여받고도 행사기간 안에 권리를 행사하지 못해 권리가 소멸되는 문제에 대해 알아보겠습니다. 상담 현장에서 보면, 재직 중에는 회사 주가 상승에 대한 기대만 하다가 정작 행사 시점을 놓쳐 수억 원의 이익을 날리는 분들이 적지 않습니다. 구체적인 가상 사례를 통해 쟁점을 하나씩 짚어 보겠습니다.
[가상 사례]
경기도 판교 소재 IT 스타트업에 재직하던 개발자 김모 씨(38세)는 2019년 입사 당시 3년 근속을 조건으로 5,000주의 스톡옵션을 주당 1만 원에 부여받았습니다. 정관과 부여계약서에는 '부여일로부터 2년 경과 후부터 행사 가능하며, 행사기간은 부여일로부터 7년 이내'로 정해져 있었습니다.
김 씨는 2022년 퇴사했고, 이직한 회사 업무에 집중하느라 스톡옵션 존재 자체를 잊고 지냈습니다. 그런데 2024년 회사가 투자 유치에 성공해 주당 가치가 8만 원까지 뛰었다는 소식을 들었습니다. 뒤늦게 행사를 시도했으나 회사는 '퇴직자는 퇴직일로부터 3개월 내에만 행사 가능하다는 내부 규정이 있어 이미 소멸되었다'고 통보했습니다.
쟁점 1. 행사기간의 기준은 무엇인가
첫째, 스톡옵션 행사기간은 정관과 부여계약서에 따라 결정됩니다. 상법 제340조의3에 따르면 주식매수선택권의 행사기간 등 구체적 조건은 정관에 근거를 두고 주주총회 결의 및 개별 계약으로 정하게 되어 있습니다.
사례에서 핵심은 '7년 이내'라는 전체 행사기간과 '퇴직 후 3개월'이라는 제한이 충돌한다는 점입니다. 실무에서 자주 접하는 분쟁 유형입니다. 이 경우 다음을 따져 보아야 합니다.
1
'퇴직 후 3개월'이라는 제한이 정관 또는 주주총회에서 적법하게 정해진 것인지, 아니면 단순 내부 규정에 불과한지
2
김 씨가 받은 부여계약서에 해당 제한이 명시되어 있었는지, 서명 당시 설명을 들었는지
3
계약서 문언과 내부 규정이 다를 경우, 근로자에게 유리한 해석이 가능한지
둘째, 계약서에 '7년 이내'만 기재되어 있고 '퇴직 후 3개월' 제한이 정관이나 계약서 어디에도 없었다면, 회사가 사후에 내부 규정을 근거로 권리를 제한하기는 어렵습니다. 반대로 계약서에 이미 퇴직자 특례가 명시되어 있었다면 그 조건이 우선합니다.
쟁점 2. 재직 요건과 퇴직 시 권리 소멸
셋째, 많은 회사가 '행사 당시 재직 중일 것'을 조건으로 둡니다. 상법은 재직 요건의 설정 자체를 금지하지 않으므로, 정관과 계약에 재직 요건이 명확히 규정되어 있다면 퇴직과 동시에 미행사분이 소멸될 수 있습니다.
다만 주의할 점이 있습니다. 상법 제340조의4 제1항은 주식매수선택권 부여일로부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있다고 규정하는데, 이는 최소 요건일 뿐입니다. 2년 요건을 충족한 뒤 퇴직한 경우까지 무조건 권리가 소멸한다고 볼 수는 없으며, 결국 개별 계약 해석 문제로 귀결됩니다.
사례의 김 씨는 2019년 입사, 2022년 퇴사로 재직기간이 2년을 넘겼고 '2년 경과 후 행사 가능' 요건도 충족했습니다. 따라서 '퇴직 후 3개월' 제한의 유효성이 가장 결정적 쟁점이 됩니다.
쟁점 3. 소멸된 권리의 구제 가능성
넷째, 행사기간이 실제로 도과(기간이 지남)해 소멸한 경우라도 무조건 포기할 필요는 없습니다. 다음과 같은 사정이 있다면 다툴 여지가 있습니다.
회사의 고지의무 위반 — 회사가 행사 가능 시점이나 기간 만료를 전혀 통지하지 않았고, 이로 인해 행사 기회를 상실했다면 손해배상을 검토할 수 있습니다.
계약서 미교부 — 부여 사실만 구두로 전하고 서면 계약서를 교부하지 않아 조건을 알 수 없었던 경우, 제한 조건의 효력을 다툴 수 있습니다.
신의칙 위반 — 회사가 주가 상승을 앞두고 의도적으로 소멸을 유도한 정황이 있다면 권리행사 방해로 평가될 수 있습니다.
정리하면, 스톡옵션은 부여받는 것보다 행사 조건과 기간을 정확히 관리하는 것이 훨씬 중요합니다. 부여계약서를 반드시 서면으로 보관하고, 행사 개시일과 만료일을 달력에 기재해 두어야 합니다. 특히 퇴직 전에는 미행사분 처리 조건을 회사 인사팀에 서면으로 확인받아 두는 것이 분쟁을 예방하는 가장 확실한 방법입니다.
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김태운 변호사의 코멘트
제가 벤처 투자 분쟁을 다루면서 보면, 스톡옵션은 부여 단계보다 행사 조건과 기간 관리에서 다툼이 훨씬 많이 생깁니다. 특히 퇴직 시 미행사분 처리 조건은 계약서 문언과 내부 규정이 충돌하는 경우가 잦으니, 소멸 통보를 받으셨더라도 계약서 원본을 가지고 전문가와 먼저 검토하시길 권합니다.
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