최근 경영권 분쟁은 상장회사에 국한된 이야기가 아닙니다. 행동주의 펀드의 주주제안이 꾸준히 늘고 있고, 비상장 중소기업과 스타트업에서도 투자 유치에 따른 지분 변동, 공동창업자 간 갈등, 가업승계 과정의 이해관계 충돌이 이사 해임으로 이어지는 사례가 증가하고 있습니다. 이 과정에서 해임된 이사가 가장 먼저 묻는 것은 해임을 되돌릴 수 있는지보다 이사 부당해임 손해배상을 받을 수 있는지인 경우가 많습니다.
상담 현장에서 보면, 해임 자체를 다투기보다 금전적 보상의 범위를 정확히 파악하는 것이 실질적인 쟁점이 됩니다. 이 글에서는 상법의 구조와 요건, 배상 범위, 그리고 앞으로의 흐름을 차례로 정리해 보겠습니다.
상법상 이사 해임 구조: 해임의 자유와 손해배상의 균형
상법 제385조 제1항은 이사를 언제든지 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성)로 해임할 수 있다고 정합니다. 즉, 회사는 해임 사유가 없더라도 이사를 해임할 수 있습니다.
다만 같은 조항은 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임한 경우, 그 이사가 회사에 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 정리하면, 주주의 회사 지배권은 보장하되 임기에 대한 이사의 신뢰는 금전으로 보호하는 구조입니다. 이 책임은 회사의 고의나 과실을 요건으로 하지 않는 법정책임(법률이 특별히 인정한 책임)으로 이해되는 것이 일반적입니다.
부당해임 손해배상 요건: 임기의 정함과 정당한 이유
손해배상이 인정되려면 세 가지가 충족되어야 합니다. 첫째, 임기가 정해져 있을 것. 둘째, 임기 만료 전에 해임되었을 것. 셋째, 해임에 정당한 이유가 없을 것입니다.
실무에서 자주 접하는 함정은 첫째 요건입니다. 정관에 '이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다'는 상한 규정만 있는 경우, 이는 임기를 정한 것으로 보기 어렵다는 것이 법원의 일반적 입장입니다. 선임 결의나 임원계약서에 구체적 임기가 명시되어 있는지가 결정적입니다.
정당한 이유는 다음과 같은 경우에 인정될 가능성이 높습니다.
1법령·정관 위반이사의 의무를 위반하여 회사에 손해를 끼친 경우
2부정행위횡령, 배임, 회사 기회 유용 등 비위가 있는 경우
3직무수행 능력 상실건강 악화나 경영능력의 근본적 결여로 직무 수행이 불가능한 경우
4신뢰관계 파탄객관적 사정으로 더 이상 직무를 맡기기 어려운 경우
반면 대주주가 바뀌었다거나 경영방침에 대한 견해 차이가 있다는 사정만으로는 정당한 이유로 인정되기 어렵습니다. 유의할 점은, 정당한 이유가 없다는 사실의 입증책임(증명해야 할 부담)이 손해배상을 청구하는 이사에게 있다고 보는 것이 법원의 태도라는 것입니다.
이사 해임 손해배상 범위: 잔여 임기 보수와 공제
배상액은 원칙적으로 해임되지 않았다면 잔여 임기 동안 받을 수 있었던 보수 상당액입니다. 예를 들어 월 보수 800만 원인 이사가 잔여 임기 18개월을 남기고 해임되었다면, 1억 4,400만 원이 산정의 출발점이 됩니다.
그러나 해임 이후 다른 회사에서 근무하며 얻은 수입은 손익상계(손해와 함께 생긴 이익을 공제하는 것)로 공제될 수 있습니다. 성과급은 지급 기준과 금액이 확정적으로 정해져 있었는지에 따라 포함 여부가 갈리며, 정신적 손해에 대한 위자료는 특별한 사정이 없는 한 인정되지 않는 경향입니다. 퇴직금은 정관이나 주주총회 결의로 정해진 규정에 따라 별도로 검토해야 합니다.
대표이사 해임과 소수주주 해임청구: 혼동하기 쉬운 쟁점
이사회 결의로 대표이사직만 해임되고 이사 지위는 유지되는 경우, 이는 상법 제385조 제1항의 이사 해임에 해당하지 않아 같은 조항에 따른 손해배상을 청구하기 어렵다는 것이 일반적인 해석입니다.
한편 상법 제385조 제2항은 이사에게 부정행위 등이 있음에도 주주총회에서 해임안이 부결된 경우, 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주가 1개월 내에 법원에 해임을 청구할 수 있도록 합니다. 상장회사는 6개월 이상 보유를 전제로 0.5%(자본금 1,000억 원 이상은 0.25%)로 요건이 완화됩니다. 이처럼 해임의 경로가 다양하므로, 어떤 절차로 해임되었는지에 따라 대응 방향이 달라집니다.
법적 함의와 향후 전망
이사 부당해임 분쟁의 증가는 기업 지배구조에 몇 가지 시사점을 줍니다. 첫째, 임원계약서에 임기, 보수 구조, 해임 사유를 구체적으로 명시하는 것이 회사와 이사 모두에게 분쟁 예방 효과가 있습니다. 둘째, 회사는 해임 전 정당한 이유를 뒷받침할 객관적 자료를 갖추어야 하고, 이사는 재임 중 업무 성과와 의사결정 과정을 기록으로 남겨 둘 필요가 있습니다.
앞으로는 스타트업 투자계약에 포함된 경영진 교체 조항과 상법상 손해배상 규정의 관계, 그리고 신뢰관계 파탄을 정당한 이유로 볼 수 있는 기준이 더 구체화될 것으로 전망됩니다.
핵심 정리
- 회사는 특별결의로 언제든 이사를 해임할 수 있으나, 임기 중 정당한 이유 없는 해임은 손해배상 대상입니다.
- 정관상 임기 상한 규정만으로는 임기를 정한 것으로 보기 어렵습니다.
- 배상액은 잔여 임기 보수 상당액이 기준이며, 다른 수입은 공제될 수 있습니다.
- 정당한 이유가 없다는 점은 이사가 증명해야 합니다.
