분할합병 대가 외국법인 주식, 손금산입 가능 여부

분할합병 대가로 외국법인 주식 취득 시 손금산입 여부

기획재정부 법인세제과-700(2024.12.24.)

질의 및 요약

Q질의내용

내국법인이 자회사 사업부문을 분할합병하고 분할합병 대가로 외국 모회사의 주식을 받았을 경우, 분할법인 주식과 외국 모회사 주식의 가액 차액을 손금으로 산입할 수 있나요?

S요약

내국법인이 자회사 일부 사업부문을 분할합병하고, 그 대가로 분할합병 상대방의 모회사인 외국법인 주식을 수령하는 경우, 분할법인 주식과 취득한 외국법인 주식의 가액 차액은 손금에 산입되지 아니하는 것으로 판단됩니다.

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핵심 정리

R회신 내용 기획재정부 법인세제과-700(2024.12.24.)

국세청 기획재정부 법인세제과-700(2024.12.24.) 회신에 따르면, 내국법인이 자회사 일부 사업부문을 분할합병하고 합병 대가로 분할합병 상대방의 모회사(외국법인) 주식을 받은 경우, 분할법인(B)의 주식과 분할합병대가인 외국법인(C) 주식 가액 간의 차액은 손금에 산입되지 아니하는 것으로 판단됩니다.
이는 법인세법 제19조에 따라 자산 처분에 따른 손금산입 요건이 충족되지 않는다고 해석한 결과입니다.
회신은 질의 제1안(손금산입 불가)이 타당하다는 입장을 명확히 밝혔습니다.
따라서, 해당 거래 구조에서는 자산 처분손실로 손금 산입을 할 수 없습니다.

L관련 법령 해석

법인세법 제19조(손금의 범위): 손금이란 자산의 양도·처분 등으로 인해 발생한 손실 등 영업활동 관련 비용을 의미함.
법인세법 시행령 제19조: 자산처분손실의 범위와 인식 요건을 규정하며, 실질적인 자산의 처분과 직접적 손실이 발생하여야 손금으로 인정됨.
법인세법 제24조: 합병, 분할합병 등 회사변동 시 자산평가 및 법인세 규정에 관한 사항을 규정함.

사례 Q&A

1. 분할합병으로 외국법인 주식을 받았을 때 손금산입이 가능한가요?

답변

분할합병의 대가로 취득한 외국법인 주식의 가액과 분할법인 주식의 가액 차액은 손금에 산입되지 않습니다.

근거

국세청 기획재정부 법인세제과-700(2024.12.24.) 법인세법 제19조 해석에 따르면 손금산입 요건에 해당하지 않습니다.

2. 법인세법상 분할합병 시 자산 처분손실이 언제 손금으로 인정되나요?

답변

실질적 자산 처분과 손실이 발생해야 자산처분손실로 손금 산입이 인정됩니다.

근거

법인세법 제19조 및 시행령에 따르면 실제 자산의 처분과 손실 인식이 명확해야 합니다.

3. 외국 모회사 주식 취득 시 분할 전후 주식가액 차액을 비용처리할 수 있나요?

답변

관련 유권해석에 따르면 비용처리가 불가하다고 회신되었습니다.

근거

국세청 공식 회신 및 법인세법 제19조 조문 취지에 따른 해석입니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

내국법인(A)이 자회사(B)의 일부 사업부문을 분할합병하고, 분할합병의 상대방 법인(D)으로부터 분할합병의 대가로 그 모회사인 외국법인의 주식(C)을 제공받은 경우, 분할법인(B)의 주식과 분할합병대가인 C 외국법인의 주식 가액 간 차액은 손금에 산입되지 아니함

회신

〔질의내용〕
내국법인(A)이 자회사(B)의 일부 사업부문을 분할합병하고, 분할합병의 상대방 법인(D)으로부터 분할합병의 대가로 그 모회사인 외국법인의 주식(C)을 제공받은 경우, 분할법인(B)의 주식과 분할합병대가인 C 외국법인의 주식 가액 간 차액을 손금에 산입할 수 있는지 여부

(1안) 손금산입 불가 ⁠(2안) 손금산입 가능

〔회신〕
귀 질의의 경우 제1안이 타당합니다. 끝.

문서번호	기획재정부 법인세제과-700(2024.12.24.)
납세자회신번호		세목	법인
생산일자	2024.12.24	귀속연도
제목	분할합병 대가로 취득한 외국 모법인 주식의 취득가액 산정 및 주식가액 차액 손금산입 여부
요지	내국법인(A)이 자회사(B)의 일부 사업부문을 분할합병하고, 분할합병의 상대방 법인(D)으로부터 분할합병의 대가로 그 모회사인 외국법인의 주식(C)을 제공받은 경우, 분할법인(B)의 주식과 분할합병대가인 C 외국법인의 주식 가액 간 차액은 손금에 산입되지 아니함
답변내용	〔질의내용〕 내국법인(A)이 자회사(B)의 일부 사업부문을 분할합병하고, 분할합병의 상대방 법인(D)으로부터 분할합병의 대가로 그 모회사인 외국법인의 주식(C)을 제공받은 경우, 분할법인(B)의 주식과 분할합병대가인 C 외국법인의 주식 가액 간 차액을 손금에 산입할 수 있는지 여부 (1안) 손금산입 불가 ⁠(2안) 손금산입 가능 〔회신〕 귀 질의의 경우 제1안이 타당합니다. 끝.
관련법령	법인세법 제19조

출처 : 국세청 2024. 12. 24. 기획재정부 법인세제과-700(2024.12.24.) | 국세법령정보시스템