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사내근로복지기금의 주식투자·펀드투자 허용 범위

퇴직연금복지과-2361  ·  2020. 06. 01.
질의 및 요약

Q질의내용

  • 사내근로복지기금의 기본재산으로 직접 주식에 투자할 수 있는지, 펀드시장에 투자하는 경우 전액 투자나 손실발생 시 법적 제재가 있는지 궁금합니다.

S요약

고용노동부의 유권해석에 따르면, 사내근로복지기금은 '투자신탁 등의 수익증권 매입' 등 법령에 나열된 방법을 통해서만 운용할 수 있으므로, 펀드 투자는 가능하나 직접적인 주식 투자(일반상장주식 등 매입)는 원칙적으로 허용되지 않는다고 판단됩니다. 다만, 예외적으로 자본시장법상 투자회사 또는 부동산투자회사 주식은 일부 가능하며, 기본재산 전액 펀드투자 등에는 법령상 직접 제한이 없으나 고위험 자산 비중 확대는 바람직하지 않다고 해석됩니다. 또한 법적 운용방법을 따랐더라도 이사의 주의의무 위반으로 손해를 초래하면 민법상 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다.
#사내근로복지기금 #주식투자 #펀드투자 #기본재산 투자 #근로복지기본법 #운용제한
핵심 정리

R회신 내용 퇴직연금복지과-2361  ·  2020. 06. 01.

  • 고용노동부 퇴직연금복지과-2361(2020.6.1.), 퇴직연금복지과-2615(2019.6.7) 회신에 따르면 사내근로복지기금은 근로복지기본법 및 같은 법 시행령이 정한 운용방법(금융회사 예입, 금전신탁, 투자신탁 등의 수익증권 매입, 일부 특수한 유가증권 등)으로만 운용할 수 있습니다.
  • 펀드 투자는 '투자신탁 등의 수익증권 매입'에 해당하므로 기금의 운용 방법 중 하나로 가능한 것으로 보입니다.
  • 단, 일반적으로 주식에 직접 투자(예: 증권시장 상장주식 직접 매입)는 운용방법에 포함되지 않아 허용되지 않습니다. 다만, 자본시장법상 투자회사 또는 부동산투자회사 주식 매입은 별도 규정에 의해 예외적으로 가능할 수 있습니다.
  • 기본재산 전액을 펀드에 투자하는 것에는 근로복지기본법령상 직접적인 금지 조항은 없습니다. 그러나 기금의 목적상 너무 고위험 자산 편중으로 운용하는 것은 지양하도록 권고합니다.
  • 근로복지기본법령상 정한 운용방법에 따라 투자하였음에도 불구하고 손실이 발생한 경우 별도의 벌칙 조항은 존재하지 않습니다. 그러나 법령에 위반되거나 이사가 주의의무를 다하지 않아 손해를 초래했다면 민법에 의해 손해배상책임이 인정될 수도 있습니다.

L관련 법령 해석

  • 근로복지기본법 제63조: 사내근로복지기금의 운용 방법 및 범위를 규정
  • 근로복지기본법 시행령 제47조: 금융회사 예입, 투자신탁 등의 수익증권 매입, 특정 유가증권의 매입 등 구체적 운용방식만 허용
  • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률: 투자회사가 발행하는 주식의 매입 관련 예외적 허용
  • 부동산투자회사법: 부동산투자회사가 발행하는 주식의 매입 관련 예외적 허용
  • 민법: 이사의 선량한 관리자의 주의의무 및 손해배상책임 근거
사례 Q&A
1. 사내근로복지기금으로 직접 상장주식에 투자할 수 있나요?
답변
직접 상장주식을 매입하는 투자는 사내근로복지기금의 허용 운용방법에 해당하지 않아 원칙적으로 불가하다고 보입니다.
근거
근로복지기본법 및 같은 법 시행령은 직접 주식매입이 아닌, 제한된 금융상품(투자신탁 등)이나 특정회사의 주식 매입만을 예외적으로 허용합니다.
2. 사내근로복지기금이 전체 기본재산을 펀드에 투자해도 되나요?
답변
기본재산 전체를 펀드에 투자하는 것에 관한 직접적인 법령상 제한은 없습니다. 그러나 무리한 고위험 자산 투자는 주의해야 할 것으로 보입니다.
근거
법령에 명시적 금지는 없으나, 기금의 안정성과 유동성 유지라는 목적상, 고위험-고수익 상품 투자에 신중할 필요가 있음을 고용노동부는 안내합니다.
3. 펀드투자 손실이 발생할 경우 사내근로복지기금 이사에게 법적 책임이 있나요?
답변
정해진 운용방법대로 했음에도 손실이 발생한 것만으로 곧바로 법적 책임이 성립하는 것은 아니나, 이사가 선량한 관리자의 주의의무를 위반해 손해를 야기했다면 민법상 배상책임이 발생할 수 있습니다.
근거
근로복지기본법령상 별도의 벌칙조항은 없으나, 민법상 기금법인 이사의 주의의무 위반이 문제될 수 있음을 고용노동부는 명시적으로 안내하였습니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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사내근로복지기금 운용 시 주식 직접 투자 가능 여부

 ⁠[고용노동부 퇴직연금복지과-2361, 2020. 6. 1.]

고용노동부(퇴직연금복지과), 044-202-7562

고용노동부 누리집에서 수집한 데이터입니다.

【질의요지】

ㆍ ⁠(질의1) 사내근로복지기금 기본재산 운용 시 주식 직접투자 및 펀드투자 가능 여부
ㆍ ⁠(질의2) 펀드 투자 시 기본재산 전액을 전용하여 투자할 수 있는지, 기본재산 투자 시 주무관청의 허가를 받아야 하는지
ㆍ ⁠(질의3) 펀드 투자로 인한 손실이 발생할 경우 제재사항이 있는지

【회답】

 ⁠(질의1) 사내근로복지기금(이하 '기금')은 근로자를 위한 복지사업을 안정적이고 지속적으로 시행하기 위하여 안정성과 유동성을 유지하여야 하는 바, 「근로복지 기본법」(이하 '법') 제63조 및 같은 법 시행령 제47조에 따라 금융회사 등에의 예입 및 금전신탁, 투자신탁 등의 수익증권 매입, 국가ㆍ지방자치단체 또는 금융 회사 등이 직접 발행하거나 채무이행을 보증하는 유가증권의 매입, 기금이 그 회사 주식을 출연받아 보유하게 된 경우 100분의 20의 범위에서 복지기금협의회가 정하는 금액 내에서 보유주식 수에 따라 그 회사 주식의 유상증자에 참여, 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법')에 따른 투자회사가 발행하는 주식 매입, 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사가 발행하는 주식 매입의 방법으로만 운용할 수 있음. - 따라서 펀드 투자는 '투자신탁 등의 수익증권 매입'에 해당하므로 기금의 운용 방법으로 시행 가능할 것이나, 자본시장법에 따른 투자회사가 발행하는 주식의 매입이나 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사가 발행하는 주식의 매입 외 에는 주식에 대한 직접 투자는 기금의 운용 방법으로 허용되지 않을 것임.(퇴직 연금복지과-2615, 2019. 6. 7. 참고) 343 근로복지기본법 질의회시집
(질의2ㆍ3) 기본재산 전액을 펀드에 투자하는 것에 대한 근로복지기본법령상 제한은 없으나 기금의 운용 시에는 복지사업의 지속적이고 안정적인 시행을 위해 고위험- 고수익의 금융상품보다는 원금 훼손 가능성이 적은 상품을 골라 운용함이 바람직 할 것임. - 한편, 근로복지기본법령상 정해진 방법으로 기금을 운용하였음에도 손실이 발생한 경우 근로복지기본법령은 별도의 벌칙조항을 두고 있지는 않으나 「민법」의 규정에 따라 기금법인의 이사가 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 못해 기금법인에게 손해를 입힌 경우 그 이사는 기금법인에 대하여 배상책임을 질 수도 있음.



출처 : 고용노동부 2020. 06. 01. 퇴직연금복지과-2361 | 법제처 유권해석