출자전환 예정 채무의 비상장주식 평가상 부채 인정

요지

「채무자회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생계획인가내역에 따라 향후 출자전환 예정인 조정대상채무를 출자전환채무로 회계 처리한 경우 조정대상채무는 부채에 해당하는 것임

회신

「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조에 따라 비상장법인을 평가할 때 1주당 순자산가치는 해당 법인의 순자산가액을 평가기준일 현재 발행주식총수로 나누어 계산하는 것이며, 순자산가액은 평가기준일 현재 해당 법인의 자산을 같은 법 제60조부터 제66조까지의 규정에 따라 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액을 말합니다.
귀 서면질의의 경우, ⁠「채무자회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생계획인가내역에 따라 향후 출자전환 예정인 조정대상채무를 출자전환채무로 회계 처리한 경우 조정대상채무는 부채에 해당하는 것입니다.

1. 사실관계

  ○ A법인은 2014년에 ⁠「채무자회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생인가를 받았음

 ○ 회생계획안 중 자본에 관한 사항

  - 10년 후인 2023년에 부채액 80억원을 출자전환하여 주당 20,000원을 발행가액으로 하여 400,000주를 발행(주당 액면가액 10,000원)

  - 10년 후인 2023년에 기존주식수 100,000주와 출자전환된 400,000주를 합한 500,000주에 대하여 보통주 2주를 액면가 10,000원의 보통주 1주로 재병합함

 ○ 2014년 결산시 출자전환 될 부채 80억원을 자본계정에 자본조정항목의 출자전환채무 계정과목으로 계상하였음

2. 질의내용

 ○ 출자전환채무를 가지고 있는 채무조정 중인 법인의 비상장주식을 평가하는 경우로서

  - 순자산가치 계산 시 출자전환채무를 출자전환되지 않은 것으로 보아 부채에 가산하고, 기존주식수 100,000주를 발행주식총수로 보아 계산할 수 있는지 여부

3. 관련법령 및 관련사례

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 【비상장주식의 평가】

① 법 제63조제1항제1호다목에 따른 거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의2에서 "비상장주식"이라 한다)은 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인(「소득세법 시행령」 제158조제1항제1호 가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다.

   1주당 가액 ＝ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율

② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다.

  1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)

③ 제1항 및 제2항을 적용할 때 법 제63조제1항제1호다목의 주식등을 발행한 법인이 다른 비상장주식을 발행한 법인의 발행주식총수등(자기주식과 자기출자지분은 제외한다)의 100분의 10 이하의 주식 및 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식의 평가는 제1항 및 제2항에도 불구하고 「법인세법 시행령」 제74조제1항제1호 마목에 따른 취득가액에 의할 수 있다. 다만, 법 제60조제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용한다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에도 불구하고 제2항에 따른 순자산가치에 따른다.

1. 법 제67조 및 법 제68조에 따른 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등

2. 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인 또는 휴업ㆍ폐업 중인 법인의 주식등

3. 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 ⁠「법인세법」상 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인의 주식등

4. 「소득세법 시행령」 제158조제1항제5호가목에 해당하는 법인의 주식등

⑤ 제2항을 적용할 때 "발행주식총수"는 평가기준일 현재의 발행주식총수에 따른다.

⑥ 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 법인이 발행한 비상장주식을 평가할 때 납세자가 제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회에 비상장주식의 평가가액 및 평가방법에 대한 심의를 신청하는 경우에는 제54조제1항ㆍ제4항, 제55조 및 제56조에도 불구하고 평가심의위원회가 심의하여 제시하는 평가가액에 의하거나 그 위원회가 제시하는 평가방법 등을 고려하여 계산한 평가가액에 의할 수 있다.

1. 제53조제7항에 따른 중소기업

2. 해당 법인의 자산ㆍ매출액 규모 및 사업의 영위기간 등을 감안하여 같은 업종을 영위하고 있는 다른 법인(주권상장법인등을 말한다)의 주식가액과 비교할 때 제54조제1항ㆍ제4항, 제55조 및 제56조에 따라 평가하는 것이 불합리하다고 인정되는 법인

○ 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 【순자산가액의 계산방법】

① 제54조제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 기획재정부령이 정하는 무형고정자산ㆍ준비금ㆍ충당금등 기타 자산 및 부채의 평가와 관련된 금액은 이를 자산과 부채의 가액에서 각각 차감하거나 가산한다.

③ 제1항을 적용할 때 제59조제2항에 따른 영업권평가액은 해당 법인의 자산가액에 이를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제54조제4항제1호ㆍ제3호 또는 제4호에 해당하는 경우

2. 제54조제4항제2호에 해당하는 경우. 다만, 다음 각 목에 모두 해당하는 경우는 제외한다.

가. 개인사업자가 제59조에 따른 무체재산권을 현물출자하거나 「조세특례제한법 시행령」 제29조제2항에 따른 사업 양도ㆍ양수의 방법에 따라 법인으로 전환하는 경우로서 그 법인이 해당 사업용 무형자산을 소유하면서 사업용으로 계속 사용하는 경우

나. 가목에 따른 개인사업자와 법인의 사업 영위기간의 합계가 3년 이상인 경우

○ 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의2 【순자산가액의 계산방법】

   영 제55조제2항의 규정에 의한 무형고정자산·준비금·충당금등 기타 자산 및 부채의 평가에 있어서 당해 법인의 자산 또는 부채에 차감하거나 가산하는 방법은 다음 각호의 구분에 의한다.

1. 평가기준일 현재 지급받을 권리가 확정된 가액은 이를 자산에 가산하여 계산할 것

2. 선급비용(평가기준일 현재 비용으로 확정된 것에 한한다)과 「법인세법 시행령」 제24조제1항제2호 바목의 규정에 의한 무형고정자산의 가액은 이를 자산에서 차감하여 계산할 것

3. 다음 각목의 가액은 이를 각각 부채에 가산하여 계산할 것

가. 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 지방소득세액

나. 평가기준일 현재 이익의 처분으로 확정된 배당금·상여금 및 기타 지급의무가 확정된 금액

다. 평가기준일 현재 재직하는 임원 또는 사용인 전원이 퇴직할 경우에 퇴직급여로 지급되어야 할 금액의 추계액

4. 평가기준일 현재의 제충당금과 「조세특례제한법」 및 기타 법률에 의한 제준비금은 이를 각각 부채에서 차감하여 계산할 것. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 것은 그러하지 아니하다.

가. 충당금중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것

나. 「법인세법」 제30조제1항에 규정된 보험업을 영위하는 법인의 책임준비금과 비상위험준비금으로서 동법 시행령 제57조제1항 내지 제3항에 규정된 범위안의 것

○ 상속세 및 증여세법 기본통칙 63-55…14 【 순자산가액 계산시 부채로 차감할 법인세 등 】

   규칙 제17조의 2 제3호 가목에서 ⁠“평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세 및 지방소득세액”이라 함은 평가기준일 현재 ⁠「법인세법」등에 따라 실제 납부하여야 할 법인세액 등을 말한다.

○ 상속세 및 증여세법 집행기준 63-54-3 【 1주당 순자산가치의 계산 】

(1) 비상장법인의 순자산가액의 계산

   ① 평가기준일 현재 자산 및 부채의 상황에 따라 평가한다.

   ② B/S상 자산가액을 시가로 평가하고 시가로 평가할 수 없는 경우에는 보충적 평가방법으로 평가한다.

         ☞평가대상 법인이 다른 비상장법인의 주식 등을 10% 이하 보유한 경우 그 주식의 평가는 취득가액에 의할 수 있다. 단, 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용한다.

   ③자산가액을 보충적 평가방법으로 평가할 경우 평가기준일 현재 보충적 평가가액이 장부가액보다 작은 경우에는 정당한 사유가 없는 한 장부가액(취득원가-감가상각비누계액)으로 평가해야 한다.

   ④ 자산가액에 가산할 항목 및 차감할 항목

   ⑤ 부채가액에 가산 및 차감할 항목

   ⑥법인이 신주주에게 증자전 잉여금 유보액 등을 분배하지 않는 조건으로 증자한 경우 당해 잉여금 등은 순자산 가액에 포함하지 아니한다.

   ⑦ 순자산가액이 0원 이하인 경우는 0원으로 한다.

(2) 발행주식총수의 계산

   ① 발행주식총수는 평가기준일 현재 발행주식총수를 말한다.

   ②평가대상법인이 자기주식을 소유한 경우로서 감자의 목적인 경우에는 발행주식총수에서 자기주식수를 차감하고 일시적 보유목적 등인 경우에는 차감하지 아니한다.

○ 일반기업회계기준 제4절 채권・채무조정

용어의 정의

6.84 ⁠‘채권・채무조정’은 채무자의 현재 또는 장래의 채무변제능력이 크게 저하된 경우에 채권자와 채무자간의 합의 또는 법원의 결정 등의 방법으로 채무자의 부담완화를 공식화하는 것을 말한다.

채권・채무조정 시점

6.85 채권・채무조정이 실질적으로 완성되는 시점이 채권・채무조정시점이다. 채권・채무조정은 채무의 만기일 이전 또는 이후에 이루어질 수 있으며, 자산 또는 지분증권을 이전하거나 새로운 계약조건이 확정되는 시점에서 채권・채무조정이 완성된다. 일반적으로 합의에 의한 채권・채무조정의 경우에는 합의일, 법원의 인가에 의한 채권・채무조정의 경우에는 법원의 인가일이 채권・채무조정시점이 된다. 그러나 채권자와 채무자간에 약정한 조건이 충족되지 않아서 합의일 또는 법원의 인가일에 자산 또는 지분증권의 이전, 새로운 계약조건의 시행 등의 사건이 이루어지지 않는 경우에는 그 조건이 충족되어 실질적으로 채권・채무조정이 완성되는 시점이 채권・채무조정시점이다.

지분증권의 발행 등에 의한 채무변제

6.87 채무자가 채무를 변제하기 위하여 채권자에게 지분증권을 발행하는 경우(이하 ⁠‘출자전환’이라 한다)에는 지분증권의 공정가치와 채무의 장부금액과의 차이를 채무조정이익으로 인식한다. 다만, 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 발행되는 지분증권을 조정대상 채무의 장부금액으로 회계처리하고 채무조정이익을 인식하지 않는다.

6.88 출자전환을 합의하였으나 출자전환이 즉시 이행되지 않는 경우에는 조정대상채무를 출자전환채무의 과목으로 하여 자본조정으로 대체한다. 출자전환채무는 전환으로 인하여 발행될 주식의 공정가치로 하고 조정대상채무의 장부금액과의 차이는 채무조정이익으로 인식한다 다만, 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 조정대상 채무의 장부금액으로 출자전환채무를 회계처리하고 채무조정이익을 인식하지 않는다.

6.89 채권・채무조정으로 인하여 발행되는 전환사채가 만기일 이전에 반드시 지분증권으로 전환하고 지분증권으로 전환하지 않는다면 원금상환을 면제하는 조건을 가지고 있는 경우에는 제15장 ⁠‘자본’의 규정에 불구하고 문단 6.88과 같이 회계처리한다.

출처 : 국세청 2016. 11. 16. 서면-2015-법령해석재산-2404[법령해석과-3690] | 국세법령정보시스템