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외국 상장법인 역삼각합병 주식교환 시 양도가액 산정

금융세제과-156 · 2024. 03. 14.

질의 및 요약

Q질의내용

외국 상장법인 간 역삼각합병 중 완전 모․자회사 주식교환 시, 국내 거주자의 주식 양도가액은 어떻게 산정되는지요?

S요약

외국 상장법인 간 역삼각합병 과정에서 완전 모·자회사 간 주식교환이 이뤄질 때, 양도가액은 주식교환비율 산정에 사용하는 주식 평가액을 기준으로 한 실지거래가액을 적용하며, 만약 이를 알 수 없으면 시가로 판단된다는 내용입니다.

#외국상장법인 #역삼각합병 #완전자회사 #주식교환 #양도가액 #실지거래가액

핵심 정리

R회신 내용 금융세제과-156 · 2024. 03. 14.

국세청 금융세제과-156(2024.03.14.) 회신에 근거합니다.
외국 상장법인 간 역삼각합병 과정에서 완전 모·자회사 간 주식교환 시, 양도가액은 주식교환비율 계산에 사용된 주식 평가액을 기준으로 산정된 실지거래가액을 적용한다고 보았습니다.
만약 양도 당시의 실지거래가액을 산정할 수 없는 때에는 시가에 따른다고 설명하였습니다.
관련 근거로는 소득세법 제118조의3을 들었습니다.

L관련 법령 해석

소득세법 제118조의3: 역삼각합병 등 특수한 합병·분할에 대한 자산 및 주식 양도가액 산정 관련 규정
실지거래가액 원칙: 양도가액은 원칙적으로 거래 당시에 실지로 거래된 금액을 기준으로 함
시가 적용 예외: 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에는 시가를 적용함

사례 Q&A

1. 외국 상장법인 역삼각합병 시 양도가액 산정 기준은 무엇인가요?

답변

주식교환비율 계산을 위한 주식 평가액에 따라 산정된 실지거래가액이 양도가액 기준이 됩니다.

근거

국세청은 실지거래가액이 확인되면 그 금액을, 없으면 시가를 적용한다는 입장입니다.

2. 역삼각합병 주식교환 시 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우 어떻게 하나요?

답변

실지거래가액이 확인되지 않으면 시가로 양도가액을 산정하게 됩니다.

근거

소득세법 제118조의3 및 국세청 유권해석에 의해 실지거래가액이 없을 때 시가로 보게 됩니다.

3. 외국계 완전 모·자회사 주식교환 양도가액 산정 실무 포인트는?

답변

주식교환비율 산정에 쓴 주식 평가액이나 시가가 기준이 됨을 유의하셔야 합니다.

근거

국세청은 주식 평가액 기준 실지거래가액을 우선 적용한다고 해석하였습니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

외국 상장법인 간 역삼각합병과정 중 완전 모․자회사 주식교환 시 양도가액은 주식교환비율 계산을 위한 주식 평가액을 기준으로 산정한 실지거래가액으로 하며, 양도 당시의 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에는 시가에 따르는 것임

회신

[질의]
합병과정에서 존속법인의 주주인 국내 거주자가 구주를 반납하고 신규로 취득하게 되는 경우 신주의 취득가액(또는 구주의 양도가액) 산정방법

[회신]
「소득세법」제118조의3 규정에 따라 외국 상장법인 간 역삼각합병과정 중 완전 모․자회사 주식교환 시 양도가액은 주식교환비율 계산을 위한 주식 평가액을 기준으로 산정한 실지거래가액으로 하며, 양도 당시의 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에는 시가에 따르는 것입니다.

출처 : 국세청 2024. 03. 14. 금융세제과-156 | 국세법령정보시스템

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