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자본잠식 아님, 무증자합병 시 피합병법인 주식 장부가액 처리

기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.)

질의 및 요약

Q질의내용

자본잠식상태가 아닌 법인이 무증자합병되는 경우 소멸되는 피합병법인 주식의 장부가액은 세무상 어떻게 처리해야 하나요?

S요약

자본잠식상태가 아닌 피합병법인이 합병법인에 무증자합병(합병대가 없이 합병)될 때 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액을 합병법인 주식의 장부가액에 가산하는 것으로, 적격합병에 해당하는 경우 법인세법 적용에 주의할 필요가 있음을 안내하였습니다.

#무증자합병 #자본잠식아님 #피합병법인 #장부가액 #합병법인주식 #법인세법 제44조

핵심 정리

R회신 내용 기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.)

국세청 기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.) 회신에 따르면 본 사안의 해석 주체는 국세청입니다.
자본잠식상태에 있지 않은 피합병법인이 합병법인에 무증자합병(합병대가 없이 합병)되는 경우, 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액을 합병법인 주식의 장부가액에 가산하는 것으로 안내하였습니다.
이 회신은 법인세법 제44조제3항제2호를 근거로 하고 있으며, 구체적으로 적격합병 요건을 충족하는 무증자합병(합병대가 없는 합병)에 해당함을 명확히 밝혔습니다.
따라서 해당 합병 형태에서는 피합병법인 주식의 장부가액을 별도로 손금 처리하거나 기타 방법으로 인식하지 않고, 합병법인 주식의 장부가액에 반영하는 것이 타당하다고 보입니다.

L관련 법령 해석

법인세법 제44조(합병, 분할 등으로 인한 주식의 장부가액): 합병 등으로 소멸하는 법인 주식의 장부가액은 특정 요건 충족 시 합병법인 주식의 장부가액에 가산
법인세법 제44조제3항제2호: 피합병법인이 자본잠식상태에 있지 않고 합병대가 없이 무증자합병되는 경우 적격합병으로 인정
기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.) 해석: 무증자합병에서 소멸된 피합병법인 주식 장부가액의 처리방법 근거 제시

사례 Q&A

1. 무증자합병 시 자본잠식이 아닌 피합병법인 주식의 세무처리는?

답변

피합병법인 주식의 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 가산됩니다.

근거

법인세법 제44조제3항제2호와 국세청 회신에 따라 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 반영됩니다.

2. 적격합병에 해당하는 무증자합병 시 주식 장부가액은 어떻게 산정되나요?

답변

합병대가 없이 무증자합병되는 경우 피합병법인 주식의 장부가액을 합병법인 주식 장부가액에 더해 산정합니다.

근거

법인세법 제44조 및 해당 유권해석에 따라, 요건을 충족하면 장부가액을 합산 처리합니다.

3. 합병대가 없는 무증자합병에서 합병법인 주식 장부가액 계산방법은?

답변

소멸된 피합병법인 주식의 장부가액을 합병법인의 주식 장부가액에 가산해 계산합니다.

근거

국세청 기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.) 회신으로 근거가 명확히 제시되어 있습니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

법인세법 제44조제3항제2호에 따라 적격합병으로 보는 경우로서, 자본잠식상태에 있지 않은 피합병법인이 합병법인에 합병대가 없이 무증자합병되는 경우 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 가산하는 것임

회신

법인세법 제44조제3항제2호에 따라 적격합병으로 보는 경우로서, 자본잠식상태에 있지 않은 피합병법인이 합병법인에 합병대가 없이 무증자합병되는 경우 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 가산하는 것입니다.

문서번호	기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.)
납세자회신번호		세목	법인
생산일자	2024.01.04	귀속연도
제목	자본잠식상태가 아닌 법인 간 무증자합병시 피합병법인 주식 가액의 세무처리방법
요지	법인세법 제44조제3항제2호에 따라 적격합병으로 보는 경우로서, 자본잠식상태에 있지 않은 피합병법인이 합병법인에 합병대가 없이 무증자합병되는 경우 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 가산하는 것임
답변내용	법인세법 제44조제3항제2호에 따라 적격합병으로 보는 경우로서, 자본잠식상태에 있지 않은 피합병법인이 합병법인에 합병대가 없이 무증자합병되는 경우 소멸된 피합병법인 주식의 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 가산하는 것입니다.
관련법령	법인세법 제44조

출처 : 국세청 2024. 01. 04. 기획재정부 법인세제과-12(2024.01.04.) | 국세법령정보시스템

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