요지
상장법인인 은행이 상장법인인 금융지주회사와 체결한 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 주권을 유가증권시장 밖에서 양도하는 경우 증권거래세의 과세표준은 한국거래소가 공표하는 양도일의 매매거래 기준가액에 양도된 당해 주권의 거래수량을 곱하여 계산하는 것임
답변내용
상장법인인 은행(이하“신청법인”이라 함)이 상장법인인 금융지주회사와 체결한 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 신청법인이 신청법인의 주권을 유가증권시장 밖에서 양도하는 경우 증권거래세법 제7조에 따른 증권거래세의 과세표준은 같은 법 시행령 제4조제2항제1호에 따라 한국거래소가 공표하는 양도일의 매매거래 기준가액(매매거래가 정지된 경우 그 전일에 공표된 매매거래 기준가액)에 양도된 당해 주권의 거래수량을 곱하여 계산하는 것입니다. 끝.
1. 사실관계
○(주)〇〇은행(이하 “신청법인” 이라 함)은 2013.1.28. 발행주식총수의 60%를 보유하고 있는 (주)〇〇금융지주(이하 “〇〇금융지주”라 함)와 주식교환계약을 체결하여
-2013.4.5.을 주식교환일로 하여「상법」제360조의 2의 주식의 포괄적 교환 및 같은 법 제360조의 14에 따른 주식의 포괄적 이전(이하 “본건 교환”이라 함)을 할 예정임
-본 건 교환 이전가액 및 이전비율
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구 분 |
〇〇금융지주 |
〇〇외환은행 |
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교환․이전가액(원) |
××,××× |
×,××× |
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교환․이전 비율 |
1 |
0.×× |
○본건 교환의 결과 〇〇금융지주를 제외한 신청법인의 주주는 보통주식 1주당 〇〇금융지주의 보통주식 0.××를 교환신주 또는 〇〇금융지주의 기 보유 자기주식으로 교부받게 되고
- 이에 따라 〇〇금융지주의 보통주식을 교부받게 될 신청법인의 주주들이 보유하고 있는 보통주식은 주식교환일에 〇〇금융지주로 이전될 예정임
○신청법인 또한 현재 보유중인 신청법인의 주식(자기주식) 및 신청법인의 주주들이 본건 교환 전에 주식매수청구권을 행사함에 따라 본건 교환 이전에 취득하게 될 주식을
- 본건 교환을 통하여 주식교환일에 〇〇금융지주에 양도하고 〇〇금융지주의 보통주식을 교부받게 될 것임
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주식의 포괄적 교환 계약서
갑 : (주)〇〇금융지주, 수탁자 : (주)〇〇은행
제1조(본 주식교환의 방법) 갑과 을은 주식교환일에 주식의 포괄적 교환을 실시함으로써, 주식교환일 현재 을의 주주명부에 기재된 주주 중 갑을 제외한 주주들이 소유하고 있는 을의 주식을 갑에게 이전하고, 제2조에서 정한 바에 따라 주식교환 대상주주에게 본 계약 체결일 현재 갑이 소유하고 있는 갑 발행의 기명식 보통주식 또는 갑이 본 주식교환에 따라 발행할 기명식 보통주식(이하 “교환신주”라 한다)을 배정/교부하기로 한다. 본 주식교환을 통하여 갑은 을의 완전모회사가 되고 을은 갑의 완전자회사가 된다.
제2조(신주의 발행 등) 제1조에 의하여 주식교환일 현재 주식교환 대상주주가 소유하고 있는 을의 기명식 보통주식 1주에 대하여 갑의 기명식 보통주식 0.1××주의 비율로 갑의 자기주식 또는 교환신주를 배정/교부한다.
제5조(주식교환일) 본 계약에 따라 갑과 을이 본 주식교환을 할 날은 201×년 ×월 〇일 ×시로 한다. 다만, 본 주식교환 절차의 진행상 필요한 경우 갑과 을의 대표이사 사이의 협의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있다. |
2. 신청내용
○ 신청법인이 본건 교환을 통하여 보유하고 있는 신청법인의 주권(자기주식)을 양도하는 경우 증권거래세의 과세표준이 되는 양도가액이
- 주식교환일 현재 한국거래소가 공표하는 매매거래기준가액인지 또는 주식교환계약서에 기재된 교환․이전가액인지 여부
3. 관련법령
○ 증권거래세법 제2조 【정 의】
① 이 법에서 “주권”이라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 것을 말한다. (1996. 8. 14. 개정)
1. 상법 또는 특별한 법률에 의하여 설립된 법인의 주권 (1996. 8. 14. 개정)
③ 이 법에서 “양도”라 함은 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상으로 소유권이 이전되는 것을 말한다.
○ 증권거래세법 제3조 【납세의무자】
증권거래세의 납세의무자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주권을 계좌 간 대체로 매매 결제하는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)
가. 증권시장에서 양도되는 주권
나. 증권시장의 밖에서 대통령령으로 정하는 방법에 따라 양도되는 주권
2. 제1호 외에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제1항에 따른 금융투자업자(이하 "금융투자업자"라 한다)를 통하여 주권등을 양도하는 경우에는 해당 금융투자업자
3. 제1호 및 제2호외의 주권등의 양도의 경우에는 당해 주권등의 양도자. 다만, 국내사업장을 가지고 있지 아니한 비거주자 또는 국내사업장을 가지고 있지 아니한 외국법인이 주권등을 금융투자업자를 통하지 아니하고 양도하는 경우에는 당해 주권등의 양수인으로 한다.
○ 증권거래세법 시행령 제1조의 2【납세의무자】
① 법 제3조 제1호 나목에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제178조 제1항에 따른 기준에 따라 주권을 매매하는 것을 말한다. (2009. 2. 3. 개정)
② 법 제3조 제2호에서 “금융투자업자”란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다. (2009. 2. 3. 개정)
③ 법 제3조 제2호에서 “금융투자업자를 통하여 주권등을 양도하는 경우”란 금융투자업자가 주권 또는 지분(이하 “주권등”이라 한다)의 매매ㆍ위탁매매 또는 매매의 중개나 대리를 하는 경우를 말한다. (2009. 2. 3. 개정)
○ 증권거래세법 제7조 【과세표준】
① 증권거래세의 과세표준은 다음 각호에 의한다.
1. 제3조제1호 각목의 규정에 의한 주권을 양도하는 경우에는 당해 주권의 양도가액
2. 제1호외의 주권등을 양도하는 경우에는 다음 각목의 구분에 의한 가액
가. 주권등의 양도가액을 알 수 있는 경우 : 해당 주권등의 양도가액. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 다음에 규정하는 가액으로 한다.
(1) 「소득세법」 제101조, 「법인세법」 제52조 또는 「상속세 및 증여세법」 제35조에 따라 주권등이 시가액보다 낮은 가액으로 양도된 것으로 인정되는 경우(「국제조세조정에 관한 법률」 제4조의 규정이 적용되는 경우를 제외한다)에는 그 시가액
(2) 「소득세법」 제126조, 「법인세법」 제92조 또는 「국제조세조정에 관한 법률」 제4조에 따라 주권등이 정상가격보다 낮은 가액으로 양도된 것으로 인정되는 경우에는 그 정상가격
나. 주권등의 양도가액을 알 수 없는 경우 : 대통령령이 정하는 양도가액평가방법에 의하여 평가한 가액
② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 시가 및 정상가격의 산정 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
○ 증권거래세법 시행령 제4조 【양도가액평가방법】
① 법 제7조제1항제2호가목(1)에 따른 시가액 또는 같은 목 (2)에 따른 정상가격은 다음 각 호의 가액을 말한다.
1. 시가액 : 「소득세법 시행령」 제167조, 「법인세법 시행령」 제89조 또는 「상속세 및 증여세법 시행령」 제26조에 따라 시가로 인정된 해당 주권등의 가액
2. 정상가격 : 「소득세법 시행령」 제183조의2, 「법인세법 시행령」 제131조 또는 「국제조세조정에 관한 법률」 제5조 및 같은 법 시행령 제4조에 따라 정상가격으로 인정된 해당 주권등의 가액
② 법 제7조제1항제2호 나목에서 "대통령령이 정하는 양도가액평가방법"이라 함은 다음 각 호의 가액에 양도된 당해 주권등의 거래수량을 곱하여 계산하는 것으로 한다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 상장법인의 주권 등을 유가증권시장 및 코스닥시장 밖에서 양도하는 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제373조에 따른 한국거래소가 공표하는 양도일의 매매거래 기준가액
2. 삭제
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제283조에 따른 한국금융투자협회(이하 "금융투자협회"라 한다)가 같은 법 시행령 제178조제1항에 따른 기준에 따라 거래되는 종목으로 지정한 주권 등을 같은 항에 따른 기준 외의 방법으로 양도하는 경우: 금융투자협회가 공표하는 양도일의 매매거래 기준가액
4. 제1호 및 제3호 외의 방식으로 주권등을 양도하는 경우 : 「소득세법 시행령」 제165조에 따라 계산한 가액
○ 부가가치세법 제13조 【과세표준】
① 재화 또는 용역의 공급에 대한 부가가치세의 과세표준은 다음 각 호의 가액(價額)을 합한 금액(이하 “공급가액”이라 한다)으로 한다. 다만, 부가가치세는 포함하지 아니한다. (2010. 1. 1. 개정)
1. 금전으로 대가를 받는 경우: 그 대가 (2010. 1. 1. 개정)
2. 금전 외의 대가를 받는 경우: 자기가 공급한 재화 또는 용역의 시가(時價) (2010. 1. 1. 개정)
○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제178조 【협회를 통한 장외거래】
① 협회는 법 제286조제1항제5호에 따라 증권시장에 상장되지 아니한 주권의 장외매매거래에 관한 업무를 수행하는 경우에는 다음 각 호의 기준을 준수하여야 한다.
1. 동시에 다수의 자를 각 당사자로 하여 당사자가 매매하고자 제시하는 주권의 종목, 매수하고자 제시하는 가격(이하 "매수호가"라 한다) 또는 매도하고자 제시하는 가격(이하 "매도호가"라 한다)과 그 수량을 공표할 것
2. 주권의 종목별로 금융위원회가 정하여 고시하는 단일의 가격 또는 당사자 간의 매도호가와 매수호가가 일치하는 경우에는 그 가격으로 매매거래를 체결시킬 것
3. 매매거래대상 주권의 지정ㆍ해제기준, 매매거래방법, 결제방법 등에 관한 업무기준을 정하여 금융위원회에 보고하고, 이를 일반인이 알 수 있도록 공표할 것
4. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 재무상태ㆍ영업실적 또는 자본의 변동 등 발행인의 현황을 공시할 것
○ 상속세 및 증여세법 제63조 【유가증권 등의 평가】
① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. (2010. 1. 1. 개정)
1. 주식 및 출자지분의 평가 (2010. 1. 1. 개정)
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제13항 제1호 에 따른 유가증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식 및 출자지분은 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 한국거래소 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액. 다만, 평균액을 계산할 때 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다. (2010. 1. 1. 개정)
출처 :
국세청 2013. 04. 04. 법규부가2013-100 | 국세법령정보시스템
