요지
비상장법인의 순자산가액 계산시 전환청구기간 내에 반드시 주식으로 전환하여야 하는 조건으로 발행된 전환사채는 부채에 해당하는 것이며, 주식으로 전환되지 않은 경우는 주식수에 포함하지 않음
회신
귀 질의의 경우는 붙임의 종전 질의회신사례(재산세과-77, 2011.2.15,재산세과-109, 2012.3.15.)를 참조하시기 바랍니다.
○ 재산세과-77, 2011.02.15.
비상장법인의 주식을 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조에 따라 평가하는 경우 전환청구기간내에 사채권자가 전환청구를 하지 않을 경우 만기에 원금을 상환하지 않는 조건으로 발행한 전환사채는 발행가액으로 평가하는 것이며, 전환될 주식 수는 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조 제2항의 발행주식총수에 포함되지 아니함.
1. 사실관계 및 질의내용
O 사실관계
- 비상장법인인 [갑]법인의 주주인 [을](父)은 소유주식의 일부를 아들인 [병}에게 2010년 8월 증여하였음
- 위 [갑]법인은 2009년 전환사채 80억원을 발행하면서, 40억원은 일반전환사채로 발행하고, 40억원은 2019년12월31일까지 기명식 보통주식으로 반드시 전환한다는 조건이 붙은 의무전환사채로 발행하였음
- 사채발행조건은 다음과 같음
․ 이자지급방법
- 일반전환사채 : 연리 6%이자 지급
- 의무전환사채 : 이자지급 없음
․ 전환조건
- 전환사채의 만기일까지 [갑]법인의 누적이익을 계산하여 누적이익의 크기에 따라 1배 - 2.5배로 보통주를 교부하는 조건. 즉, 교부할 주식의 수가 미확정인 상태임
- 위의 내용에 대해 해당 법인은 다음과 같이 회계처리함
․ 40억원은 부채계정인 비유동성부채 항목에 ‘전환사채’로 처리하고
․ 40억원은 자본계정인 자본조정항목에 ‘의무전환사채’로 처리하였음
O 질의내용
- 위와같은 경우 의무전환사채를 부채로 보는지 및 주식수에 추가하는지 여부를 질의함
2. 관련 법령
○ 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 【순자산가액의 계산방법】
① 제54조 제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조 제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (2009. 2. 4. 개정)
② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 기획재정부령이 정하는 무형고정자산ㆍ준비금ㆍ충당금 등 기타 자산 및 부채의 평가와 관련된 금액은 이를 자산과 부채의 가액에서 각각 차감하거나 가산한다. (2008. 2. 29. 직제개정 ; 기획재정부와 그 소속기관 직제 부칙)
③ 제1항의 규정을 적용함에 있어서 제59조 제2항의 규정에 의한 영업권평가액은 당해 법인의 자산가액에 이를 합산한다. 다만, 제54조 제4항의 규정에 의하여 평가하는 경우에는 그러하지 아니하다. (2003. 12. 30. 신설)
○ 재산세과-109 (2012. 03. 15)
【질의】
O 사실관계
- 당 회사는 2011년 기준으로 상속세 및 증여세법에 의한 주식가치를 평가할 예정임
- 총 80억원의 전환사채를 2009년 발행하였고 2011년 기준으로 40억원은 자본항목에 나머지 40억원은 부채계정에 계상하였음
- 자본항목에 계상된 전환사채는 전환청구기간이 종료하기 전까지 주식전환이 강제된 것으로 등기부등본상 전환조건 및 전환청구기간, 자본, 부채계정내역은 아래와 같음
․ 전환조건 : 사채의 권면금액은 100%까지 1주당 500원의 전환가액으로 전환할 수 있다. 단, 사채권면액의 50%는 2019.12.31.까지 기명식 보통주식으로 반드시 전환해야 한다. 전환가역으 조정이 필요한 경우에는 사채권자와의 협의에 따라 발행회사의 이사회에서 조정한다
․ 액면이자율 : 0%, 만기보장수익율 : 6%
․ 전환청구기간 : 2012.4.1.부터 2019.12.31.까지
(자본계정)
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자본금 |
50억원 |
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의무전환사채 |
40억원 |
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자본합계 |
90억원 |
- 현재 발행주식총수는 10,000,000주 (액면가액 500원)
(부채계정)
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전환사채 |
40억원 |
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사채상환할증금 |
31억원 |
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전환권조정 |
-31억원 |
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전환사채잔액 |
40억원 |
O 질의내용
- 상증법 시행령 제55조에 의한 순자산가치 계산과 관련하여 자본계정에 있는 의무전환사채를 부채계정에 포함시켜 평가해야하는지? 자본계정에 포함시켜 평가해야 하는지?
【회신】
귀 질의의 경우, 비상장법인의 주식을 「상속세 및 증여세법」제63조제1항다목의 규정에 따라 평가하는 경우로서 같은 법 시행령 제55조에 의한 순자산가액 계산시 전환청구기간 내에 반드시 주식으로 전환하여야 하는 조건으로 발행된 전환사채는 부채에 해당하는 것입니다.
O 재산-77, 2011.02.15.
【질의】
(사실관계)
o 회사는 비상장회사이며 2009.12.28.에 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며 발행조건에 대한 사항은 다음과 같음.
- 권 면 액 : 2,000,000,000원
- 발행가액 : 권면총액의 100％
- 이 자 율 : 표면이자율 0％, 만기보장수익율 0％
- 만 기 일 : 2012.12.31.
- 상환방법 : 전환청구기간내에 사채권자가 전환청구를 하지 않을 경우 사채원리금을 포함한 사채권 전부가 소멸하므로 만기에 원금을 상환하지 아니함.
- 전환권행사기간 : 본 사채발행일 이후 1년이 경과한 날(2010.12.29.)로부터 만기일전일(2012.12.30.)까지로 한다. 단, 이 기간 내에 전환청구를 하지 않는 경우 사채원리금을 포함한 사채권 전부가 소멸함.
- 전환가액 : 보통주 액면가액(5,000원)
- 전환가액의 조정 : 주식액면가액의 병합 또는 분할의 경우에 전환가액은 주식액면가액의 변동비율만큼만 단순 조정하며 기타의 경우에는 전환가액의 조정은 없음.
o 회사는 동 전환사채를 자본조정 항목(출자전환채무 20억원)으로 회계처리 하였음.
(질의내용)
o 비상장주식의 순자산가치의 산정시 자본항목으로 표시된 전환사채는 부채로 분류하는지 아니면 부채에서 제외 하는지.
o 전환사채는 어떤 방법으로 평가하는지.
o 전환사채가 자본으로 분류된다면 전환된 것으로 가정하여 평가기준일의 발행주식수에 포함되어야 하는지.
o 주당 순손익가치 산정시 발행주식수에 포함하는지.
【회신】
비상장법인의 주식을 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조에 따라 평가하는 경우 전환청구기간내에 사채권자가 전환청구를 하지 않을 경우 만기에 원금을 상환하지 않는 조건으로 발행한 전환사채는 발행가액으로 평가하는 것이며, 전환될 주식 수는 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조 제2항의 발행주식총수에 포함되지 아니함.
출처 :
국세청 2012. 05. 21. 재산세과-192 | 국세법령정보시스템
