즉시 상담을 받아보세요!
* 연중무휴, 24시간 상담 가능
자본잠식 상태 완전자회사 무증자합병 시 주식 취득가액 세무처리
서면-2023-법규법인-2491 · 2024. 06. 27.Q질의내용
- 무증자 합병으로 인하여 완전모회사가 보유한 자본잠식 완전자회사 주식이 모두 소멸될 때, 그 주식의 취득가액은 합병법인의 손금에 산입되는지요?
S요약
R회신 내용 서면-2023-법규법인-2491 · 2024. 06. 27.
- 국세청 서면-2023-법규법인-2491(2024-06-27) 회신에 따르면, 자본잠식상태 완전자회사 무증자합병 시 피합병법인 주식 취득가액은 손금에 산입하지 않는다고 밝혔습니다.
- 회신에서는 완전모회사가 무증자합병으로 피합병법인 주식을 소각할 때, 합병등기일 전에 손금불산입(유보)한 금액에 대하여는 합병법인의 각 사업연도 소득금액 계산 시 손금산입(△유보) 및 손금불산입(기타) 처리함을 명확히 하였습니다.
- 이는 법인세법상 자본거래로 분류되어 손금에 산입하지 않으며, 손금불산입과 유보금 관리 후 합병 시 처리하는 방식입니다.
- 적격합병의 회계처리에 따라 주식 감액 및 장부가액 일부 또는 전액을 손금불산입(유보)로 관리하고 무증자합병 시 양편조정하는 것입니다.
L관련 법령 해석
- 법인세법 제19조(손금의 범위): 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 등으로 인한 금액은 손금에서 제외함.
- 법인세법 제17조(자본거래로 인한 수익의 익금불산입): 합병차익 등 자본거래에 따른 특례 규정.
- 법인세법 시행령 제72조 제5항 제1의3호: 합병법인으로부터 신주 등 합병대가 없이 취득한 경우 피합병법인 주식등의 취득가액을 가산.
- 법인세법 시행령 제72조 제2항 제5호: 합병 등으로 취득한 주식의 취득가액 산정방법 설명.
* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.
요지
자본잠식상태인 완전자회사를 완전모회사가 무증자 합병시 피합병법인의 주식 취득가액은 손금에 산입하지 않음
회신
완전모회사가 완전자회사를 흡수합병함에 있어 완전모회사가 보유하고 있는 완전자회사의 주식(이하 “포합주식”)에 대하여 합병신주를 교부하지 않고 소각하는 경우 해당 완전모회사가 합병등기일 전에 포합주식과 관련하여 손금불산입(유보)한 금액은 합병법인의 각 사업연도 소득금액 계산시 해당 금액을 손금산입(△유보) 및 손금불산입(기타)하는 것임
1. 사실관계
○질의법인(‘A법인’)은 자본잠식상태에 있는 완전자회사인 ㈜**엔지니어링(‘피합병법인’, ‘B법인’)을 흡수합병(‘쟁점 합병’)함
-질의법인은 쟁점 합병 시 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병을 하였으며, 이로 인해 질의법인이 보유한 B법인 주식은 소멸함
-쟁점 함병은 완전모‧자회사간 합병으로 적격합병에 해당함
○쟁점 합병과 관련하여 질의법인은 피합병법인의 자산 및 부채를 장부가액으로 승계한 것으로 회계처리하였으며,
-질의법인은 피합병법인의 주식 ***억원을 취득하였으나, 회계상 이를 전액 감액하여 합병 시 장부가액 *원으로 계상함
-합병 전 질의법인은 피합병법인의 주식감액분 ***억원에 대한 손금불산입(유보)로 인식, 관리하였으며, 무증자합병 시 양편조정함
2. 질의요지
○완전자본잠식상태인 완전자회사(피합병법인)를 완전모회사가 무증자합병함에 따라 완전모회사가 보유한 피합병법인의 주식이 전부 소멸된 경우 피합병법인 주식 취득가액의 세무처리방법
- (갑설)자본거래로 손금산입하지 않음
- (을설)손익거래로 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입
3. 관련 법령
○법인세법 제19조 【손금의 범위】
① 손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손실 또는 비용[이하 "손비"(損費)라 한다]의 금액으로 한다.
(이하 생략)
○법인세법 제17조 【자본거래로 인한 수익의 익금불산입】
① 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입(算入)하지 아니한다.
(중략)
5. 합병차익: 「상법」 제174조에 따른 합병의 경우로서 소멸된 회사로부터 승계한 재산의 가액이 그 회사로부터 승계한 채무액, 그 회사의 주주에게 지급한 금액과 합병 후 존속하는 회사의 자본금증가액 또는 합병에 따라 설립된 회사의 자본금을 초과한 경우의 그 초과금액. 소멸된 회사로부터 승계한 재산가액이 그 회사로부터 승계한 채무액, 그 회사의 주주에게 지급한 금액과 주식가액을 초과하는 경우로서 이 법에서 익금으로 규정한 금액은 제외한다.
(이하 생략)
○법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】
②법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.
5. 합병 또는 분할(물적분할은 제외한다)에 따라 취득한 주식등 : 종전의 장부가액에 법 제16조제1항제5호 또는 제6호의 금액 및 제11조제8호의 금액을 더한 금액에서 법 제16조제2항제1호에 따른 합병대가 또는 같은 항 제2호에 따른 분할대가 중 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액을 뺀 금액
(중략)
⑤법인이 보유하는 자산에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우의 취득가액은 다음과 같다.
1. 법 제18조제8호에 따른 배당을 받은 경우에는 그 금액을 차감(내국법인이 보유한 주식의 장부가액을 한도로 한다)한 금액
1의2. 법 제42조제1항 각호 및 제3항의 규정에 의한 평가가 있는 경우에는 그 평가액
1의3. 법 제44조제3항제2호에 따른 합병으로서 합병법인으로부터 합병대가로 취득하는 주식등이 없는 경우에는 해당 피합병법인 주식등의 취득가액(주식등이 아닌 합병대가가 있는 경우에는 그 합병대가의 금액을 차감한 금액으로 한다)을 가산한 금액
(이하 생략)
유권해석
자본잠식 상태 완전자회사 무증자합병 시 주식 취득가액 세무처리
서면-2023-법규법인-2491 · 2024. 06. 27.Q질의내용
- 무증자 합병으로 인하여 완전모회사가 보유한 자본잠식 완전자회사 주식이 모두 소멸될 때, 그 주식의 취득가액은 합병법인의 손금에 산입되는지요?
S요약
R회신 내용 서면-2023-법규법인-2491 · 2024. 06. 27.
- 국세청 서면-2023-법규법인-2491(2024-06-27) 회신에 따르면, 자본잠식상태 완전자회사 무증자합병 시 피합병법인 주식 취득가액은 손금에 산입하지 않는다고 밝혔습니다.
- 회신에서는 완전모회사가 무증자합병으로 피합병법인 주식을 소각할 때, 합병등기일 전에 손금불산입(유보)한 금액에 대하여는 합병법인의 각 사업연도 소득금액 계산 시 손금산입(△유보) 및 손금불산입(기타) 처리함을 명확히 하였습니다.
- 이는 법인세법상 자본거래로 분류되어 손금에 산입하지 않으며, 손금불산입과 유보금 관리 후 합병 시 처리하는 방식입니다.
- 적격합병의 회계처리에 따라 주식 감액 및 장부가액 일부 또는 전액을 손금불산입(유보)로 관리하고 무증자합병 시 양편조정하는 것입니다.
L관련 법령 해석
- 법인세법 제19조(손금의 범위): 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 등으로 인한 금액은 손금에서 제외함.
- 법인세법 제17조(자본거래로 인한 수익의 익금불산입): 합병차익 등 자본거래에 따른 특례 규정.
- 법인세법 시행령 제72조 제5항 제1의3호: 합병법인으로부터 신주 등 합병대가 없이 취득한 경우 피합병법인 주식등의 취득가액을 가산.
- 법인세법 시행령 제72조 제2항 제5호: 합병 등으로 취득한 주식의 취득가액 산정방법 설명.
* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.
요지
자본잠식상태인 완전자회사를 완전모회사가 무증자 합병시 피합병법인의 주식 취득가액은 손금에 산입하지 않음
회신
완전모회사가 완전자회사를 흡수합병함에 있어 완전모회사가 보유하고 있는 완전자회사의 주식(이하 “포합주식”)에 대하여 합병신주를 교부하지 않고 소각하는 경우 해당 완전모회사가 합병등기일 전에 포합주식과 관련하여 손금불산입(유보)한 금액은 합병법인의 각 사업연도 소득금액 계산시 해당 금액을 손금산입(△유보) 및 손금불산입(기타)하는 것임
1. 사실관계
○질의법인(‘A법인’)은 자본잠식상태에 있는 완전자회사인 ㈜**엔지니어링(‘피합병법인’, ‘B법인’)을 흡수합병(‘쟁점 합병’)함
-질의법인은 쟁점 합병 시 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병을 하였으며, 이로 인해 질의법인이 보유한 B법인 주식은 소멸함
-쟁점 함병은 완전모‧자회사간 합병으로 적격합병에 해당함
○쟁점 합병과 관련하여 질의법인은 피합병법인의 자산 및 부채를 장부가액으로 승계한 것으로 회계처리하였으며,
-질의법인은 피합병법인의 주식 ***억원을 취득하였으나, 회계상 이를 전액 감액하여 합병 시 장부가액 *원으로 계상함
-합병 전 질의법인은 피합병법인의 주식감액분 ***억원에 대한 손금불산입(유보)로 인식, 관리하였으며, 무증자합병 시 양편조정함
2. 질의요지
○완전자본잠식상태인 완전자회사(피합병법인)를 완전모회사가 무증자합병함에 따라 완전모회사가 보유한 피합병법인의 주식이 전부 소멸된 경우 피합병법인 주식 취득가액의 세무처리방법
- (갑설)자본거래로 손금산입하지 않음
- (을설)손익거래로 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입
3. 관련 법령
○법인세법 제19조 【손금의 범위】
① 손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손실 또는 비용[이하 "손비"(損費)라 한다]의 금액으로 한다.
(이하 생략)
○법인세법 제17조 【자본거래로 인한 수익의 익금불산입】
① 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입(算入)하지 아니한다.
(중략)
5. 합병차익: 「상법」 제174조에 따른 합병의 경우로서 소멸된 회사로부터 승계한 재산의 가액이 그 회사로부터 승계한 채무액, 그 회사의 주주에게 지급한 금액과 합병 후 존속하는 회사의 자본금증가액 또는 합병에 따라 설립된 회사의 자본금을 초과한 경우의 그 초과금액. 소멸된 회사로부터 승계한 재산가액이 그 회사로부터 승계한 채무액, 그 회사의 주주에게 지급한 금액과 주식가액을 초과하는 경우로서 이 법에서 익금으로 규정한 금액은 제외한다.
(이하 생략)
○법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】
②법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.
5. 합병 또는 분할(물적분할은 제외한다)에 따라 취득한 주식등 : 종전의 장부가액에 법 제16조제1항제5호 또는 제6호의 금액 및 제11조제8호의 금액을 더한 금액에서 법 제16조제2항제1호에 따른 합병대가 또는 같은 항 제2호에 따른 분할대가 중 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액을 뺀 금액
(중략)
⑤법인이 보유하는 자산에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우의 취득가액은 다음과 같다.
1. 법 제18조제8호에 따른 배당을 받은 경우에는 그 금액을 차감(내국법인이 보유한 주식의 장부가액을 한도로 한다)한 금액
1의2. 법 제42조제1항 각호 및 제3항의 규정에 의한 평가가 있는 경우에는 그 평가액
1의3. 법 제44조제3항제2호에 따른 합병으로서 합병법인으로부터 합병대가로 취득하는 주식등이 없는 경우에는 해당 피합병법인 주식등의 취득가액(주식등이 아닌 합병대가가 있는 경우에는 그 합병대가의 금액을 차감한 금액으로 한다)을 가산한 금액
(이하 생략)
