자산

호텔 건물 및 부속토지, 집기비품, 재고자산(소모품 및 식자재 등), 소프트웨어(포항 호텔 관리프로그램), 호텔 웹사이트, 선급비용 등

부채

임대보증금, 선수금

기타

① 인허가 관계

   관광호텔업, 숙박업, 식품접객업 등 등록 및 신고사항

② 계약 관계

   임대차 계약, 보험 계약 등

③ 양도대상 정보

   고객 정보, 학회/협회 등 거래처 정보, 거래내역, 운영일지 등

* 위탁경영관리 계약

· 위탁관리업체 : △△△△(이하 ⁠“위탁관리업체”)

· 담당업무 : 호텔의 영업 및 시설관리

            (위탁관리업체는 매월 영업실적을 보고)

구 분

전체

제외대상

제외비율

자 산

6,637

422

6.35

부 채

1,729

28

1.65

제2조 양수도의 목적물

(1) 본 계약에 따라 거래종결일에 양도인은 양수인에게 본건 자산을 기존 임대차계약을 제외하고, 어떠한 부담이 없는 상태로 양수인에게 양도하고 양수인은 이를 양수하기로 한다.

제5조 확약 및 약정

(8) 양도인은 거래종결일에 본건 부동산에 설정된 담보신탁이 말소될 수 있도록, ⁠(ⅰ) 거래종결일 3영업일 이전에 거래종결일 기준 본건 부동산에 설정된 담보신탁으로 담보되는 피담보채무액의 금액 내역을 양수인 에게 제공하고, ⁠(ⅱ) 거래종결일에 해당 금액이 상환되면 즉시 본건 부동산에 설정된 담보신탁이 말소될 수 있도록 대주단과의 사전 협의 및 기타 필요한 모든 조치를 취한다.

(9) 양도인과 양수인은 본건 거래대상에서 양도인의 임직원 또는 근로자나, 양도인의 수급인, 수탁인 기타 거래상대방의 임직원 또는 근로자가 제외되도록 한다.

   양도인은 양도인 또는 양도인의 수급인, 수임인, 수탁인 기타 거래상대방의 임직원 또는 근로자에 대한 일체의 책임, 채무 및 근로관계가 양수인에게 승계되지 않도록 하고, 이로부터 양수인을 면책한다.

(13)양도인은 본 계약 체결 후 양수인과 비지에이치코리아(“위탁관리업체”) 간에 거래종결일부터 2018년 12월 31일까지를 계약기간으로 하여 기존 위탁경영계약의 조건에 준하는 내용으로서 양수인에게 합리적으로 만족스러운 내용(본건 양도대상정보의 양수인에게의 이전/반환을 포함함)의 신규 위탁경영계약이 체결될 수 있도록 비지에이치코리아와 신의성실히 협의한다. 양수인은 신규 위탁경영계약과 관련하여 불합리하게 계약체결을 지연하거나 조건을 부가하거나 체결을 거부할 수 없다.

(14)거래종결 이후에 별지 4.1.8 ⁠“기존 상품권 내역”에 포함되지 않은 상품권면상 유효기간을 도과한 상품권을 포함)이 본건 호텔에서 제시되는 경우 양도인은 양수인이 해당 상품권의 사용을 인정할 수 있다는 점에 동의하고, 거래종결일로부터 2년이 경과한 날로부터 10영업일 이내에 양수인은 거래종결일 이후 해당 사용 내역을 양도인에게 통지하고 양도인은 통지받은 날로부터 5영업일 이내에 양수인에게 해당 상품권이 사용된 합계액 상당을 지급한다.

제6조 거래종결 선행조건

(1) 양수인이 본건 거래를 종결하기 위해 이행해야 할 의무는 다음 조건이 충족되거나 양수인이 서면으로 이를 면제하는 것을 조건으로 한다.

  1. 별지 5.7 ⁠“거래종결 전 이행항목”에 기재된 항목을 포함하여 양도인이 거래종결일 또는 그 이전에 본 계약에 따라 이행하여야 할 확약, 약정 및 기타 의무를 모두 이행하였다.

별지 1.2 정 의

“본건 자산”이라 함은 ⁠(1) 별지 2 ⁠“자산 목록”에 기재된 자산을 포함하여 본 계약체결일 현재 양도인이 본건 호텔을 운영하기 위하여 소유 및/또는 사용하고 있는 일체의 자산, 재산, 권리 일체(단, ⁠(ⅰ) 현금, 현금성자산, 본 계약에 따라 승계되는 기존 임대차계약상 차임채권을 제외한 금전채권 및 본건 양도제외 부채(아래 정의됨)는 포함되지 않으며, ⁠(ⅱ) 통상적인사업과정에 따라 감소, 이전, 처분된 것은 제외함) 및 ⁠(2) 양도인이 본 계약 체결일부터 거래종결일까지 통상적인 사업과정에 따라 본건 호텔을 운영하기 위하여 추가로 취득하는 재산, 자산, 권리 일체를 의미하며, 다음 각 호를 포함한다.

 1. 본건 부동산

 2. 본건 인허가

 7. 본건 호텔, 본건 자산 등과 관련되는 파일, 서류, 책자, 보고서, 기록, 테이프, 마이크로필름, 사진, 서신, 대장, 장부, 신고서, 운영 자료 및 계획, 영업서류(판촉 브로셔, 전단, 팜플렛, 웹페이지 등), 매뉴얼, 지침서, 연구개발자료, 기술서류, 본건 호텔의 과거 투숙객, 이용객을 포함한 고객정보, 기업군, 학회/협회 등 거래처정보(연락처, ADR policy를 포함함), 거래내역, 운영일지, 업무기록, 업무규정, 자산목록, 회계장부, 이메일, 파일 기타 정보, 자료 또는 문서, 데이터베이스(명확히 하면 주식회사 비지에이치코리아 등 본건 호텔 관련 수급인, 수임인, 수탁자, 대리인(그 하수급인, 재수임인, 재수탁자, 복대리인 등을 포함함) 등이 소유, 관리하고 있는 것을 포함하며,

별지 4 양도인의 진술 및 보장

 3. 완전한 소유권 및 부담 : 본 계약 체결일 현재 ⁠(ⅰ) 양도인과 수탁자 사이에 2017년 9월 1일자로 체결된 부동산 담보신탁 변경계약서(이에 대한 특약 및 본 계약 체결 전까지의 변경계약서를 포함한다. 이하 ⁠“부동산담보신탁계약”)상 양도인은 본건 부동산의 위탁자이고, 수탁자는 그에 대한 수탁자이며, ⁠(ⅱ) 수탁자는 별지 4.1.7 ⁠“기존 임대차계약”에 기재된 기존 임대차계약(이하 ⁠“기존 임대차계약”)을 제외하고 어떠한 부담의 제한 없이 본건 부동산에 대한 적법, 유효한 소유자이고, ⁠(ⅲ) 양도인은 본건 부동산을 제외한 본건 자산에 대한 적법, 유효하고, 양호한 소유자이며, ⁠(ⅳ) 양도인은 거래종결일 현재, 기존 임대차계약을 제외하고 아무런 부담이 없는 상태로 본건 자산의 소유권을 적법하고 유효하게 양수인에게 이전한다.