요지

상품권 판매업을 영위하는 법인의 사업부 포괄양수시 상품권예수금을 공정가액으로 평가하여 장부에 계상한 경우에는 그 공정가액을 법인세법상 취득가액으로 봄

답변내용

내국법인이 상품권 판매업을 영위하는 법인의 일부 사업부 자산ㆍ부채를 포괄양수하면서 기업회계기준에 따라 상품권예수금을 공정가액으로 평가하여 장부에 계상한 경우에는 그 공정가액을 해당 부채의 취득가액으로 보는 것임

1. 질의내용

 ○ 내국법인이 다른 법인으로부터 상품권 사업부를 양수하면서 상품권예수금을 공정가치로 평가하여 계상한 경우 해당 상품권예수금에 대한 법인세법상 취득가액

2. 사실관계

○A법인은 상품권 판매업을 영위하는 법인으로 2021.8.7. B법인과 영업양수도 계약을 체결하여 B법인이 영위하였던 지류 및 PIN상품권사업부(오프라인 사업부)의 사업 관련 일체를 양수하였음

 ○B법인은 1997.11.7. 설립되어 각종 상품권 제작 및 판매를 주요 사업으로 영위해 왔으며,

  - 본 사업양수도 이전까지 B법인이 판매한 상품권은 크게 다음과 같이 지류상품권과 PIN상품권, 온라인 캐쉬로 구분됨

  ① 지류상품권 : 일반적으로 접할 수 있는 종이 상품권

  ② PIN상품권 : 지류상품권 상에 기재되는 PIN번호만을 별도 분리하여 실물형태 없이 문자메시지 등으로 발행되는 상품권

  ③ 온라인캐쉬 : B법인의 인터넷홈페이지 등에서 구매하거나, B법인이 발행한 지류 및 PIN상품권과 타사 포인트 등을 전환함으로써 획득할 수 있는 ⁠“컬쳐캐쉬”를 의미함

 ○B법인의 기존 상품권 사업부는 내부적으로 지류상품권과 PIN상품권의 발행, 판매, 상환 등과 관련된 업무를 담당하는 오프라인 사업부와 온라인 캐쉬와 관련된 동일 업무를 담당하는 사업부로 구분되며

  - A법인은 이 중 오프라인 사업부의 사업 일체를 양수하는 본 사업양수도를 통해 영화․서점․공연․예술 등에 이용가능한 제3자 발행형 지류 및 PIN상품권을 제작 및 판매하는 사업을 개시하였음

 ○A법인이 양수한 오프라인 사업부의 수익은 크게 상품권 상환 시의 판매수수료수익과 발행 후 유효기간 경과 시 A법인의 상품권 상환의무가 없어짐에 따라 발생하는 상품권소멸시효경과이익이 있음

○ A법인이 발행하는 지류상품권과 PIN상품권은 공정거래위원회의 표준약관에 따라 상품권 발행일로부터 5년이 경과하면 상법상의 상사채권소멸시효가 완성되어 사용이 불가능하게 되는바

 - 이에 따라 A법인은 상품권 발행일로부터 5년이 경과한 시점에 해당 상품권에 대하여 회계상 부채로 계상한 상품권예수금에서 상품권할인액을 차감한 금액 을 상품권소멸시효경과이익(영업외수익)으로 대체처리함

○ A법인은 B법인과 본 사업양수도 거래에 따른 공정가치로 평가한 자산, 부채의 이전가격을 협의하였는바

 - 이전 대상 자산의 대부분은 현금성자산으로 본 사업양수도 거래일 현재의 B법인 장부가액과 공정가치가 일치하는 것으로 보아 장부가액을 이전가액으로 약정하였으나,

 - 상품권예수금의 경우 5년 경과 시점까지 미청구 시 소멸시효경과이익이 발생하여 미래의 상환금액은 현재의 장부가액보다 명확히 작을 것으로 예상되었음

○ 이에 따라 A법인은 회계법인에게 상품권예수금에 대한 공정가치 평가를 의뢰한 후 DCF법에 의한 회계법인의 평가결과를 반영하여

 - 본 사업양수도 거래일 현재의 상품권예수금 공정가치를 장부가액에서 440억원을 차감한 108,275,295,043원으로 확정하였으며

 - 결과적으로 본 사업양수도 거래일 현재 B법인의 장부가액 기준 자산 108,294,036,105원과 부채 152,294,036,105원이 양수도 되었으나,

 - 공정가치를 기준으로 거래당사자간 협의한 이전가격은 자산과 부채 각각 108,294,036,105원으로 동일함

○ A법인은 양수한 자산 및 부채에 대한 회계처리 시 기업회계기준에 따라 취득일 현재의 공정가치로 인식하였으며, 자산과 부채의 공정가치가 동일함에 따라 대차차액은 발생하지 않았으며,

 - B법인의 경우 본 사업양수도에 따라 이전한 자산 및 부채의 장부가액을 회계상 모두 제거하고, 대차차액 440억원은 처분이익으로 계상하였음

3. 관련법령

○ 법인세법 제41조【자산의 취득가액】

 ① 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다.

  1. 타인으로부터 매입한 자산(대통령령으로 정하는 금융자산은 제외한다) : 매입가액에 부대비용을 더한 금액

  2. 자기가 제조ㆍ생산 또는 건설하거나 그 밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산 : 제작원가(制作原價)에 부대비용을 더한 금액

  3. 그 밖의 자산 : 취득 당시의 대통령령으로 정하는 금액

 ② 제1항에 따른 매입가액 및 부대비용의 범위 등 자산의 취득가액의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○ 법인세법 제43조【기업회계기준과 관행의 적용】

 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산ㆍ부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 ⁠「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계기준 또는 관행에 따른다.

○법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】

② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

 1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세(농어촌특별세와 지방교육세를 포함한다), 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액[법인이 토지와 그 토지에 정착된 건물 및 그 밖의 구축물 등(이하 이 호에서 "건물등"이라 한다)을 함께 취득하여 토지의 가액과 건물등의 가액의 구분이 불분명한 경우 법 제52조제2항에 따른 시가에 비례하여 안분계산한다]

○일반기업회계기준 제12장【사업결합】

 12.20 취득자는 식별가능한 취득자산과 인수부채를 취득일의 공정가치로 측정한다

출처 : 국세청 2021. 11. 29. 사전-2021-법령해석법인-1403[법령해석과-4167] | 국세법령정보시스템