요지
주식양수도 계약을 체결하였지만 명의개서가 이루어지지 않은 경우, 주식발행법인의 청산으로 분배받은 쟁점주식관련 분배금의 귀속주체가 주주명부상 주주인지 여부는사실판단 할 사항임
회신
「국세기본법」제14조 제1항에 의거 과세의 대상이 되는 소득·수익·재산·행위 또는 거래의 귀속이 명의일 뿐이고 사실상 귀속자는 자가 따로 있는 경우에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용하는 것입니다
다만, 귀 질의의 잔여재산분배금의 귀속주체는 주식양수도 계약서 및 구체적인 증빙(거래대금 증빙 등), 거래당시의 정황 등을 고려하여 사실판단할 사항입니다
1. 사실관계
○ ㅇㅇㅇ(이하 ‘질의자’라 함)은 B법인이 보유하고 있는 C법인주식60,000주(이하‘쟁점주식’이라 함)를 ’15.9.16. 양수도 계약을 체결하고 대금을 전액 지급하였으나
- C법인의 정관 등에 ‘주식의 양도는 이사회의 승인을 얻어야 하며 이사회승인을 얻지 못한 주식의 양도는 회사에 대해 효력이 없음’으로 규정되어 있고
- 쟁점주식의 양수도에 대하여 이사회승인이 이루어지지 않아 C법인의 청산이 종결 될 때까지 명의개서가 이루어지지 않음
○ 쟁점주식 양수도 계약서상 ‘주식양도인은 본건 회사의 주주명부 기재, 본계약 이전에 체결된 어떠한 서면 또는 구두상 합의 또는 계약에도 불구하고 쟁점주식과 관련한 모든 권리가 주식양수인에게 있으며, 쟁점주식과 관련하여 어떠한 권리도 없음’으로 약정함
○ C법인은 ’19.11.13. 잔여재산을 분배하면서 쟁점주식 관련된 분배금을 주주명부상 주주인 B법인에 분배하고 ’19.12.31. 청산종결 등기 완료함
2. 질의요지
○쟁점주식을 양수받았으나 명의개서가 되지 않은 경우 주식발행법인이 청산함에 따라 분배받은 금액의 귀속주체
3. 관련법령
○ 국세기본법 제14조 【실질과세】
① 과세의 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의(名義)일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용한다.
② 세법 중 과세표준의 계산에 관한 규정은 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 명칭이나 형식에 관계없이 그 실질 내용에 따라 적용한다.
③ 제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 이 법 또는 세법의 혜택을 부당하게 받기 위한 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질 내용에 따라 당사자가 직접 거래를 한 것으로 보거나 연속된 하나의 행위 또는 거래를 한 것으로 보아 이 법 또는 세법을 적용한다.
4. 관련예규
○ 서면-2015-징세-0318, 2015.06.24
귀질의의경우기존해석사례(서면인터넷방문상담1팀-595, 2008.04.29)를 참조하시기 바랍니다.
◇ 서면인터넷방문상담1팀-595, 2008.04.29.
조세를 부과함에 있어서 형식과 실질이 다른 경우에는 실질에 따라 과세하여야 하는 것으로 국세기본법 제14조(실질과세) 제1항에 의거 과세의 대상이 되는 소득・수익・재산・행위 또는 거래의 귀속이 명의일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있는 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용하는 것입니다.
그러나 귀하가 이에 해당되는지 여부는 소관세무서장이 사실판단 하여 정하는 것입니다.
출처 :
국세청 2020. 07. 07. 서면-2020-법인-0258[법인세과-2390] | 국세법령정보시스템
