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해외자회사 스톡옵션 소멸대가의 주식 취득원가 포함
사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] · 2021. 10. 27.Q질의내용
- 내국법인이 해외자회사 완전자회사 전환 시 스톡옵션 소멸대가를 지급한 경우, 해당 금액이 자회사 주식의 취득원가에 포함될 수 있는지 궁금합니다.
S요약
R회신 내용 사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] · 2021. 10. 27.
- 국세청 사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] 회신 내용을 근거로 답변합니다.
- 내국법인이 해외자회사의 완전자회사 전환 과정에서 스톡옵션 보유자에게 지급한 옵션 소멸대가는 기존 해외자회사 주식의 취득원가에 포함된다고 보았습니다.
- 스톡옵션 보유자가 행사기간 이 도래한 옵션을 아직 행사하지 않은 상태라 하더라도, 해당 옵션의 권리를 소멸시키면서 지급한 대가는 주주로부터 주식을 매입하는 것과 유사한 성격으로 주식의 실질적 취득 비용에 해당함을 회계처리 근거와 함께 인정했습니다.
- 관련 법령(법인세법 제41조, 시행령 제72조 등)은 자산 취득에 직접 소요되는 부대비용을 취득가액에 포함하도록 하고 있으므로, 스톡옵션 소멸대가도 자산 취득 과 직접 관련된 비용에 해당한다고 명시하였습니다.
L관련 법령 해석
- 법인세법 제19조(손비의 범위): 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고, 순자산을 감소시키는 통상적인 손비를 인정
- 법인세법 제41조(자산의 취득가액): 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액과 부대비용을 더한 금액으로 산정
- 법인세법 제43조(기업회계기준과 관행의 적용): 소득금액 계산 시 공정․타당한 기업회계기준을 기본으로 함
- 법인세법 시행령 제72조(자산의 취득가액 등): 부대비용의 범위에 자산 취득과 직접 관련된 비용 포함
* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.
요지
해외자회사를 완전자회사로 만들기 위하여 해외자회사의 스톡옵션 보유자에게 지급한 옵션 소멸대가는 기존 해외자회사 주식의 취득원가에 포함됨
답변내용
내국법인이 해외현지 상법을 활용하여 해외자회사(이하 ‘A법인’)를 완전자회사로 만드는 과정에서 A법인의 주식을 취득할 권리를 가지고 있는 스톡옵션 보유자에게 그 대가를 지급하여 해당 옵션을 소멸시킨 경우, 해당 옵션 소멸대가 지급액은 기존 A법인 주식의 취득원가에 포함되는 것임
1. 질의내용
○ 내국법인이 해외자회사을 완전자회사로 만들기 위하여 다른 주주가 보유 중인 주식을 모두 취득하여 소각하면서 현재 발행된 주식뿐만 아니라 잠재 주주인 스톡옵션 보유자의 옵션에 대하여도 대가를 지급하여 소멸시킨 경우 해당 옵션 소멸대가 지급액에 대한 세무처리
2. 사실관계
○갑법인은 웹툰 및 웹소설을 포함한 웹콘텐츠를 갑법인이 보유한 플랫폼을 통하여 독자에게 제공하는 사업을 영위하고 있으며
- 갑법인은 북미 지역 웹툰 플랫폼 사업자인 미국법인 A법인의 지분 37.1%를 보유하고 있는 최대주주임
○2021.5.7. 갑법인의 이사회는 갑법인이 A법인의 지분을 전부 인수하기로 의결하였으며
- 갑법인은 A법인의 100% 주주가 되기 위하여 미국 상법에 따른 합병방식(Squeeze Out Merger)*을 이용하였는바, 구체적인 절차는 다음과 같음
* 합병이 결의가 되고 일정 지분 이상의 주주가 동의하면 지배주주는 다른 모든 주주로부터 지분을 취득할 수 있는 권한이 생기며 이를 ‘Squeeze Out Merger’라고 함
① 갑법인은 미국 상법에 따라 합병목적법인(Merger Sub, 이하 ‘B법인’)을 설립함
② A법인을 합병법인으로 하여 A법인과 B법인의 흡수합병을 결의함
③ 갑법인을 제외한 A법인 주주가 보유한 주식 처리
- 합병 동의 주주 : A법인 전체 가치 USD 420,000,000를 기준으로 보유 중인 지분율에 따라 현금으로 대가를 지급받고 보유중인 A법인 주식은 소각 처리됨
- 합병 반대 주주 : 법원에 주식매수청구 절차를 개시하여 합병대가에 대한 적정성에 대하여 법원의 판단을 받아 법원이 정한 가격으로 매수청구 가능하며, 해당 매수청구절차에 따라 반대 주주의 경우에도 법원에서 판단한 적정대가를 지급받고, 보유 중인 기존 A법인 주식은 소각 처리됨(본건의 경우 합병 반대 주주는 없음)
④ 갑법인이 보유 중인 기존 A법인 지분은 유일하게 존속처리 됨
⑤ 현재 주식을 보유하고 있는 A법인 주주 뿐만 아니라 행사기간이 도래한 스톡옵션을 보유한 옵션 보유자에 대해서도 대가를 지급함
⑥ 갑법인이 보유한 주식 이외의 주식과 스톡옵션이 전부 소각되어 갑법인이 A법인의 주식 100%를 보유하게 됨
○갑법인은 상기 절차에 따라 A법인 주식을 취득하여 소각하는 대가로 총 USD 239,785,465를 지급하였으며
- 갑법인은 A법인 지분을 전부 인수하여 완전 자회사를 만드는 것이 목적이었기 때문에 현재 발행된 주식의 주주에 대해서만 감자(소각) 대가를 지급하는 것이 아니라
-주식을 인수할 권리를 가진 잠재 주주인 스톡옵션 보유자 중 옵션 행사 조건이 충족되고 행사가능기간이 도래하였으나 아직 행사하지 않고 있는 옵션 보유자에게도 옵션 소멸 대가로 총 USD 21,486,641(시가와 행사가액의 차액)를 지급한 후 A법인 주식의 취득원가로 회계처리하였음
3. 관련법령
○ 법인세법 제19조【손비의 범위】
①손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손실 또는 비용[이하 "손비"(損費)라 한다]의 금액으로 한다.
② 손비는 이 법 및 다른 법률에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 그 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것으로 한다.
○ 법인세법 제41조【자산의 취득가액】
① 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다.
1. 타인으로부터 매입한 자산(대통령령으로 정하는 금융자산은 제외한다) : 매입가액에 부대비용을 더한 금액
2. 자기가 제조ㆍ생산 또는 건설하거나 그 밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산 : 제작원가(制作原價)에 부대비용을 더한 금액
3. 그 밖의 자산 : 취득 당시의 대통령령으로 정하는 금액
② 제1항에 따른 매입가액 및 부대비용의 범위 등 자산의 취득가액의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
○ 법인세법 제43조【기업회계기준과 관행의 적용】
내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산ㆍ부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계기준 또는 관행에 따른다.
○법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】
① 법 제41조제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 금융자산"이란 기업회계기준에 따라 단기매매항목으로 분류된 금융자산 및 파생상품(이하 이 조에서 "단기금융자산등"이라 한다)을 말한다.
② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.
1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세(농어촌특별세와 지방교육세를 포함한다), 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액[법인이 토지와 그 토지에 정착된 건물 및 그 밖의 구축물 등(이하 이 호에서 "건물등"이라 한다)을 함께 취득하여 토지의 가액과 건물등의 가액의 구분이 불분명한 경우 법 제52조제2항에 따른 시가에 비례하여 안분계산한다]
출처 : 국세청 2021. 10. 27. 사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] | 국세법령정보시스템
유권해석
해외자회사 스톡옵션 소멸대가의 주식 취득원가 포함
사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] · 2021. 10. 27.Q질의내용
- 내국법인이 해외자회사 완전자회사 전환 시 스톡옵션 소멸대가를 지급한 경우, 해당 금액이 자회사 주식의 취득원가에 포함될 수 있는지 궁금합니다.
S요약
R회신 내용 사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] · 2021. 10. 27.
- 국세청 사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] 회신 내용을 근거로 답변합니다.
- 내국법인이 해외자회사의 완전자회사 전환 과정에서 스톡옵션 보유자에게 지급한 옵션 소멸대가는 기존 해외자회사 주식의 취득원가에 포함된다고 보았습니다.
- 스톡옵션 보유자가 행사기간 이 도래한 옵션을 아직 행사하지 않은 상태라 하더라도, 해당 옵션의 권리를 소멸시키면서 지급한 대가는 주주로부터 주식을 매입하는 것과 유사한 성격으로 주식의 실질적 취득 비용에 해당함을 회계처리 근거와 함께 인정했습니다.
- 관련 법령(법인세법 제41조, 시행령 제72조 등)은 자산 취득에 직접 소요되는 부대비용을 취득가액에 포함하도록 하고 있으므로, 스톡옵션 소멸대가도 자산 취득 과 직접 관련된 비용에 해당한다고 명시하였습니다.
L관련 법령 해석
- 법인세법 제19조(손비의 범위): 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고, 순자산을 감소시키는 통상적인 손비를 인정
- 법인세법 제41조(자산의 취득가액): 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액과 부대비용을 더한 금액으로 산정
- 법인세법 제43조(기업회계기준과 관행의 적용): 소득금액 계산 시 공정․타당한 기업회계기준을 기본으로 함
- 법인세법 시행령 제72조(자산의 취득가액 등): 부대비용의 범위에 자산 취득과 직접 관련된 비용 포함
* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.
요지
해외자회사를 완전자회사로 만들기 위하여 해외자회사의 스톡옵션 보유자에게 지급한 옵션 소멸대가는 기존 해외자회사 주식의 취득원가에 포함됨
답변내용
내국법인이 해외현지 상법을 활용하여 해외자회사(이하 ‘A법인’)를 완전자회사로 만드는 과정에서 A법인의 주식을 취득할 권리를 가지고 있는 스톡옵션 보유자에게 그 대가를 지급하여 해당 옵션을 소멸시킨 경우, 해당 옵션 소멸대가 지급액은 기존 A법인 주식의 취득원가에 포함되는 것임
1. 질의내용
○ 내국법인이 해외자회사을 완전자회사로 만들기 위하여 다른 주주가 보유 중인 주식을 모두 취득하여 소각하면서 현재 발행된 주식뿐만 아니라 잠재 주주인 스톡옵션 보유자의 옵션에 대하여도 대가를 지급하여 소멸시킨 경우 해당 옵션 소멸대가 지급액에 대한 세무처리
2. 사실관계
○갑법인은 웹툰 및 웹소설을 포함한 웹콘텐츠를 갑법인이 보유한 플랫폼을 통하여 독자에게 제공하는 사업을 영위하고 있으며
- 갑법인은 북미 지역 웹툰 플랫폼 사업자인 미국법인 A법인의 지분 37.1%를 보유하고 있는 최대주주임
○2021.5.7. 갑법인의 이사회는 갑법인이 A법인의 지분을 전부 인수하기로 의결하였으며
- 갑법인은 A법인의 100% 주주가 되기 위하여 미국 상법에 따른 합병방식(Squeeze Out Merger)*을 이용하였는바, 구체적인 절차는 다음과 같음
* 합병이 결의가 되고 일정 지분 이상의 주주가 동의하면 지배주주는 다른 모든 주주로부터 지분을 취득할 수 있는 권한이 생기며 이를 ‘Squeeze Out Merger’라고 함
① 갑법인은 미국 상법에 따라 합병목적법인(Merger Sub, 이하 ‘B법인’)을 설립함
② A법인을 합병법인으로 하여 A법인과 B법인의 흡수합병을 결의함
③ 갑법인을 제외한 A법인 주주가 보유한 주식 처리
- 합병 동의 주주 : A법인 전체 가치 USD 420,000,000를 기준으로 보유 중인 지분율에 따라 현금으로 대가를 지급받고 보유중인 A법인 주식은 소각 처리됨
- 합병 반대 주주 : 법원에 주식매수청구 절차를 개시하여 합병대가에 대한 적정성에 대하여 법원의 판단을 받아 법원이 정한 가격으로 매수청구 가능하며, 해당 매수청구절차에 따라 반대 주주의 경우에도 법원에서 판단한 적정대가를 지급받고, 보유 중인 기존 A법인 주식은 소각 처리됨(본건의 경우 합병 반대 주주는 없음)
④ 갑법인이 보유 중인 기존 A법인 지분은 유일하게 존속처리 됨
⑤ 현재 주식을 보유하고 있는 A법인 주주 뿐만 아니라 행사기간이 도래한 스톡옵션을 보유한 옵션 보유자에 대해서도 대가를 지급함
⑥ 갑법인이 보유한 주식 이외의 주식과 스톡옵션이 전부 소각되어 갑법인이 A법인의 주식 100%를 보유하게 됨
○갑법인은 상기 절차에 따라 A법인 주식을 취득하여 소각하는 대가로 총 USD 239,785,465를 지급하였으며
- 갑법인은 A법인 지분을 전부 인수하여 완전 자회사를 만드는 것이 목적이었기 때문에 현재 발행된 주식의 주주에 대해서만 감자(소각) 대가를 지급하는 것이 아니라
-주식을 인수할 권리를 가진 잠재 주주인 스톡옵션 보유자 중 옵션 행사 조건이 충족되고 행사가능기간이 도래하였으나 아직 행사하지 않고 있는 옵션 보유자에게도 옵션 소멸 대가로 총 USD 21,486,641(시가와 행사가액의 차액)를 지급한 후 A법인 주식의 취득원가로 회계처리하였음
3. 관련법령
○ 법인세법 제19조【손비의 범위】
①손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손실 또는 비용[이하 "손비"(損費)라 한다]의 금액으로 한다.
② 손비는 이 법 및 다른 법률에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 그 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것으로 한다.
○ 법인세법 제41조【자산의 취득가액】
① 내국법인이 매입ㆍ제작ㆍ교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다.
1. 타인으로부터 매입한 자산(대통령령으로 정하는 금융자산은 제외한다) : 매입가액에 부대비용을 더한 금액
2. 자기가 제조ㆍ생산 또는 건설하거나 그 밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산 : 제작원가(制作原價)에 부대비용을 더한 금액
3. 그 밖의 자산 : 취득 당시의 대통령령으로 정하는 금액
② 제1항에 따른 매입가액 및 부대비용의 범위 등 자산의 취득가액의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
○ 법인세법 제43조【기업회계기준과 관행의 적용】
내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산ㆍ부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계기준 또는 관행에 따른다.
○법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】
① 법 제41조제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 금융자산"이란 기업회계기준에 따라 단기매매항목으로 분류된 금융자산 및 파생상품(이하 이 조에서 "단기금융자산등"이라 한다)을 말한다.
② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.
1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세(농어촌특별세와 지방교육세를 포함한다), 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액[법인이 토지와 그 토지에 정착된 건물 및 그 밖의 구축물 등(이하 이 호에서 "건물등"이라 한다)을 함께 취득하여 토지의 가액과 건물등의 가액의 구분이 불분명한 경우 법 제52조제2항에 따른 시가에 비례하여 안분계산한다]
출처 : 국세청 2021. 10. 27. 사전-2021-법령해석법인-1325[법령해석과-3725] | 국세법령정보시스템
