요지
사업자가 「상법」에 따라 분할 또는 분할합병하는 경우에 해당하지 아니하는 경우로서 아울렛 매장 내 생활용품 판매사업부문에 대한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하는 경우에는 사업의 양도에 해당하지 아니하는 것이나, 생활용품 판매사업장에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하는 경우에는 사업의 양도에 해당하는 것임
답변내용
1. 위 사전답변 신청의 사실관계와 같이, 백화점 및 유통업을 영위하는 사업자가 지점사업장(아울렛 매장)의 여러 사업부문 중 생활용품 판매사업부문에 대한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하는 경우로서「상법」에 따라 분할 또는 분할합병하는 경우에 해당하지 아니하는 경우에는 「부가가치세법」제10조제8항제2호 및 같은 법 시행령 제23조에 따른 사업의 양도에 해당하지 아니하는 것입니다.
2. 위 사업자가 생활용품 판매사업만을 영위하는 사업장에 대해 사업장별로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하는 경우에는 「부가가치세법」제10조제8항제2호 및 같은 법 시행령 제23조에 따른 사업의 양도에 해당하는 것입니다. 끝.
1. 사실관계
○ (주)◎◎리테일(이하 “당사”)는 백화점 및 유통업을 영위하고 있는 내국법인으로 전국에 직매입방식*의 아울렛 매장을 운영하고 있음
* 상품을 직접 구매하여 재고를 보유하면서 판매하는 유통업 운영방식
○ 당사가 운영중인 아울렛 매장(지점) 38곳에는 주방 식기, 가구, 장난감, 침구 등 8,000여개 품목을 판매하는 생활용품 판매사업부문(상호 : ★★하우스 또는 버터)이 입점하여 있으며
- 지점 외 25곳에도 생활용품 판매사업 만을 영위하는 사업장(상호 : ★★하우스)을 보유하여 현재 총 63곳의 “★★하우스” 매장을 운영하고 있음
○ 당사는 당사의 “★★하우스” 사업부문(생활용품 사업부문)을 사모펀드 A파트너스4호사모투자 합자회사(단, 해당 회사가 설립할 신설법인으로 계약상 지위가 이전될 예정임. 해당 신설법인을 이하 “양수인”이라 함)에 매각하기로 하고
- 2017.6.9. 자로 양수인과 영업양수도계약(이하 “본건 계약”)을 체결하였음(총 양수도대금 6,435억원을 은행계좌에 입금)
- 단, 지점법인인 아울렛 매장 내 생활용품 판매사업부문의 양도는 「상법」상 분할 절차에 따라 분할하여 분할양도하는 것이 아님
[★★하우스 사업부문 현황]
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구분 |
내용 |
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생활용품 판매사업부문
(38개) |
복수의 사업으로 구성된 아울렛 매장(지점) 내에 위치한 것으로, 지점과 구분하여 별도로 사업자등록 되지 아니한 매장을 말함 |
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생활용품 판매사업장
(25개) |
생활용품 판매사업(★★하우스) 매장만으로 구성된 별도 사업장 |
○ 본건 계약에 따르면, 양수도 대상은 “전속적으로 또는 주로 본건 영업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위하여 보유하고 있는 재산, 자산, 권리, 물건, 계약 및 정부승인 등 일체” 와
- “★★하우스 사업과 관련된 모든 임직원과 관련 자산, 부채”로 “★★하우스” 사업에 관한 권리와 의무가 양수인에게 포괄적으로 이전됨
○ 한편, “★★하우스” 사업부문과 타 사업부문에 공통적으로 관련되는 재산, 자산, 권리, 물건, 계약 및 정부승인 등의 경우, 전속적으로 또는 주로 “★★하우스” 사업을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 한도에서 양수도 대상에 포함되며
- 당사는 이와 같이 “★★하우스” 사업부문과 타 사업부문에 공통적으로 관련되는 재산 중 양수도 대상인 재산 등을 이전하기 위하여, 단일계약의 분리 체결, 기존 라이선스 계약의 서브라이선스 혹은 라이선스백 등(포괄이전을 위해) 합리적으로 필요하고 충분한 분리조치를 취할 의무를 부담함
○ 본건 영업양수도 계약상 양수도 대상에서 제외된 자산은 (ㄱ) 중국, 홍콩에서의 영업을 위해 소유하고 있는 자산 및, (ㄴ) 등록권자가 계열회사(주식회사 ◎◎월드)인 국내 상표권 및 국내 저작권임
○ 본건 영업양수도 계약에 따라 (ㄴ)의 지적재산권에 대해서는 등록권자인 (주)◎◎월드가 양수인에게 라이선스를 부여할 예정임
○ 본건 영업양수도 후 “★★하우스” 사업은 양수인이 계속하여 운영하게 됨
2. 질의내용
○ (질의1) 지점사업장인 아울렛 매장 내 생활용품 판매사업부문을 양도하는 경우 사업양도에 해당하는지 여부
○ (질의2) 생활용품 판매사업 만을 영위하는 사업장을 양도하는 경우 사업양도에 해당하는지 여부
3. 관련법령
○ 부가가치세법 제9조【재화의 공급】
① 재화의 공급은 계약상 또는 법률상의 모든 원인에 따라 재화를 인도(引渡)하거나 양도(讓渡)하는 것으로 한다.
② 제1항에 따른 재화의 공급의 범위에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
○ 부가가치세법 제10조【재화 공급의 특례】
⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것은 재화의 공급으로 보지 아니한다. (2013. 6. 7. 개정)
2. 사업을 양도하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것. 다만, 제52조 제4항에 따라 그 사업을 양수받는 자가 대가를 지급하는 때에 그 대가를 받은 자로부터 부가가치세를 징수하여 납부한 경우는 제외한다. (2014. 1. 1. 단서신설)
○ 부가가치세법 시행령 제23조【재화의 공급으로 보지 아니하는 사업 양도】
법 제10조 제8항 제2호 본문에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 사업장별(「상법」에 따라 분할하거나 분할합병하는 경우에는 같은 사업장 안에서 사업부문별로 구분하는 경우를 포함한다)로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것(「법인세법」 제46조 제2항 또는 제47조 제1항의 요건을 갖춘 분할의 경우,「조세특례제한법」 제37조 제1항 각 호의 요건을 갖춘 자산의 포괄적 양도의 경우 및 양수자가 승계받은 사업 외에 새로운 사업의 종류를 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우를 포함한다)을 말한다. 이 경우 그 사업에 관한 권리와 의무 중 다음 각 호의 것을 포함하지 아니하고 승계시킨 경우에도 그 사업을 포괄적으로 승계시킨 것으로 본다. (2014. 2. 21. 개정)
1. 미수금에 관한 것 (2013. 6. 28. 개정)
2. 미지급금에 관한 것 (2013. 6. 28. 개정)
3. 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지ㆍ건물 등에 관한 것으로서 기획재정부령으로 정하는 것 (2013. 6. 28. 개정)
○ 부가가치세법 기본통칙 10-23-1【사업양도의 범위 또는 유형】
다음 각 호에 예시하는 것은 법 제10조제8항제2호의 재화의 공급으로 보지 아니하는 “사업의 양도”로 본다. (2014. 12. 30. 개정)
2. 과세사업과 면세사업을 겸영하는 사업자가 사업장별로 과세사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하는 경우
4. 둘 이상의 사업장이 있는 사업자가 그 중 하나의 사업장에 관한 모든 권리(미수금에 관한 것을 제외한다)와 의무(미지급금에 관한 것을 제외한다)를 포괄적으로 양도하는 경우
출처 :
국세청 2017. 06. 30. 사전-2017-법령해석부가-0425[법령해석과-1887] | 국세법령정보시스템
