요지

사업자가 상품권 판매업을 영위하는 다른 사업자의 일부 사업부 자산ㆍ부채를 양수하면서 기업회계기준에 따라 상품권예수금을 공정가액으로 평가하여 장부에 계상한 경우에는 그 평가차액은 영업권에 해당하지 아니하는 것임

답변내용

사업자가 상품권 판매업을 영위하는 사업자의 일부 사업부 자산ㆍ부채를 양수하면서 기업회계기준에 따라 상품권예수금을 취득일의공정가액으로 평가하여 장부에 계상한 경우에는 그 평가차액은 ⁠「부가가치세법」제2조 및 같은 법 시행령 제2조에 따른 재산적 가치 있는 권리에 해당하지 아니하는 것입니다.
다만, 상품권예수금을 공정가치로 평가하여 발생한 평가차액이 적정한지 여부는 사실판단할 사항입니다.

 질의요지

  ○사업자가 다른 사업자로부터 상품권 사업부를 양수하면서 상품권예수금을 공정가치로 평가하여 계상한 경우 해당 상품권예수금 평가차액을 영업권으로 보아 부가가치세를 과세할 수 있는지

 사실관계

 ○신청법인(이하‘A법인’)은 상품권 판매업을 영위하는 법인으로 20**.*.**. ㈜한국○○○○(이하 ⁠‘B법인’)과 영업양수도 계약을 체결하여 B법인이 영위하였던 지류 및 ***상품권사업부(이하 ⁠‘오프라인 사업부’)의 사업 관련 일체를 양수하였음

 ○B법인은 19**.**.*. 설립되어 각종 상품권 제작 및 판매를 주요 사업으로 영위해 왔으며,

  - 본 사업양수도 이전까지 B법인이 판매한 상품권은 크게 다음과 같이 지류상품권과 PIN상품권, 온라인 캐쉬로 구분됨

  ① 지류상품권 : 일반적으로 접할 수 있는 종이 상품권

  ② PIN상품권 : 지류상품권 상에 기재되는 PIN번호만을 별도 분리하여 실물형태 없이 문자메시지 등으로 발행되는 상품권

  ③ 온라인캐쉬 : B법인의 인터넷홈페이지 등에서 구매하거나, B법인이 발행한 지류 및 PIN상품권과 타사 포인트 등을 전환함으로써 획득할 수 있는 ⁠‘캐쉬’를 의미함

 ○B법인의 기존 상품권 사업부는 내부적으로 지류상품권과 PIN상품권의 발행, 판매, 상환 등과 관련된 업무를 담당하는 오프라인 사업부(1)와 온라인 캐쉬와 관련된 동일 업무를 담당하는 사업부(2)로 구분되며

  - A법인은 B법인 오프라인 사업부의 사업 일체를 양수하는 사업양수도를 통해 영화‧서점‧공연 등에 이용가능한 제3자 발행형 지류 및 PIN상품권을 제작 및 판매하는 사업을 개시함

 ○A법인이 양수한 오프라인 사업부의 수익은 크게 상품권 상환 시의 판매수수료수익과 발행 후 유효기간 경과 시 A법인의 상품권 상환의무가 소멸됨에 따라 발생하는 상품권소멸시효경과이익이 있으며

  - 상품권 발행에 따른 수익 발생 구조 및 관련 회계처리는 다음과 같음

 ○ 위 그림에서 판매가맹점은 A법인이 자체 발행한 상품권을 매입하여 시중에 판매하는 가맹점으로

  - 상품권은 판매가맹점과의 사전계약을 통해 할인 발행되므로 발행된 상품권의 액면가액은 상품권예수금(부채)으로, 할인 발행액은 상품권할인액(부채 차감)으로 계상하며

  - 판매가맹점으로부터 약정된 기한 내에 할인발행 상당액이 입금됨

 ○ 한편, 상환가맹점은 판매된 상품권이 결제수단으로 사용될 수 있는 가맹점으로 A법인은 상품권이 사용될 경우 상환가맹점과의 사전계약에 따라 약정된 수수료를 차감한 가액을 상환가맹점에 지급하게 되는바

  - 이때 할인발행에 따라 부채 차감계정으로 계상하였던 상품권할인액 금액은 매출에누리가 되어

  - 결과적으로 상품권 판매에 따른 최종 수익은 수수료(60원)에서 할인발행액(50원)을 차감한 금액(10원)이 매출로 계상됨

 ○ A법인이 발행하는 지류상품권과 PIN상품권은 공정거래위원회의 표준약관에 따라 상품권 발행일로부터 5년이 경과하면 상법상의 상사채권소멸시효가 완성되어 사용이 불가능하게 되는바

  - 이에 따라 A법인은 상품권 발행일로부터 5년이 경과한 시점에 해당 상품권에 대하여 회계상 부채로 계상한 상품권예수금(1,000원)에서 상품권할인액(50원)을 차감한 금액 950원을 상품권소멸시효경과이익(영업외수익)으로 대체처리하는 것임

 ○ A법인은 B법인과 본 사업양수도 거래에 따른 공정가치로 평가한 자산, 부채의 이전가격을 협의하였는바

  - 이전 대상 자산의 대부분은 현금성자산으로 본 사업양수도 거래일 현재의 B법인 장부가액과 공정가치가 일치하는 것으로 보아 장부가액을 이전가액으로 약정하였으나,

  - 상품권예수금의 경우 5년 경과 시점까지 미청구 시 소멸시효경과이익이 발생하여 미래의 상환금액은 현재의 장부가액보다 명확히 작을 것으로 예상됨

 ○ 이에 따라 B법인은 회계법인에게 상품권예수금에 대한 공정가치 평가를 의뢰한 후 DCF법에 의한 회계법인의 평가결과를 반영하여

  - 본 사업양수도 거래일 현재의 상품권예수금 공정가치를 장부가액에서 ***억원을 차감한 ***,***,***,***원으로 확정하였으며

  - 결과적으로 사업양수도 거래일 현재 B법인의 장부가액 기준 자산 ***,***,***,***원(기타예수금 1*,***,***원 포함)과 부채 ***,***,***,***원이 양수도 되었으나,

  - 공정가치를 기준으로 거래당사자간 협의한 이전가격은 자산과 부채 각각 ***,***,***,***원으로 동일함

 ○ A법인은 양수한 자산 및 부채에 대한 회계처리 시 기업회계기준에 따라 취득일 현재의 공정가치로 인식한 결과 자산과 부채의 공정가치가 동일함에 따라 대차차액은 발생하지 않았으며,

  - B법인의 경우 본 사업양수도에 따라 이전한 자산 및 부채의 장부가액을 회계상 모두 제거하고, 대차차액 ***억원은 처분이익으로 계상하였음

 ○ B법인은 오프라인 사업부의 사업을 본점 사업장에서 타 사업과 함께 영위하다가 양도하는 경우로서

  - 본 사업양수도 거래가 하나의 사업장에서 둘 이상의 사업을 영위하던 중 하나의 사업을 양도한 것에 해당하여 사업의 양도에 해당하지 아니하는 것으로 보아 부가가치세 과세대상으로 판단함

 ○ B법인은 양도자산 중 공구와기구, 시설장치, 소프트웨어를 부가가치세 과세대상으로 판단하여 본 사업양수도 거래일인 20**.*.**.자로 장부가액 ***,***,***원을 공급가액으로 하여 신청법인(A법인)에게 세금계산서를 발행하고

  - 장부 상 대차차액인 부채 평가차액 ***억원을 재화에 해당하는 영업권의 대가로 보아 같은 날에 공급가액 ***억원의 세금계산서를 신청법인에게 발행함

 관련법령

○ 부가가치세법 제2조 【정의】

  이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

   1. "재화"란 재산 가치가 있는 물건 및 권리를 말한다. 물건과 권리의 범위에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○ 부가가치세법 시행령 제2조 【재화의 범위 】

  ① ⁠「부가가치세법」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의 물건은 다음 각 호의 것으로 한다.

   1. 상품, 제품, 원료, 기계, 건물 등 모든 유체물(有體物)

   2. 전기, 가스, 열 등 관리할 수 있는 자연력

  ② 법 제2조제1호의 권리는 광업권, 특허권, 저작권 등 제1항에 따른 물건 외에 재산적 가치가 있는 모든 것으로 한다.

○ 부가가치세법 제4조 【과세대상】

  부가가치세는 다음 각 호의 거래에 대하여 과세한다.

   1. 사업자가 행하는 재화 또는 용역의 공급

○ 부가가치세법 제10조 【재화 공급의 특례】

  ⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것은 재화의 공급으로 보지 아니한다.

   1. 재화를 담보로 제공하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것

   2. 사업을 양도하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것. 다만, 제52조제4항에 따라 그 사업을 양수받는 자가 대가를 지급하는 때에 그 대가를 받은 자로부터 부가가치세를 징수하여 납부한 경우는 제외한다.

○ 부가가치세법 시행령 제23조 【재화의 공급으로 보지 아니하는 사업 양도】

  법 제10조제9항제2호 본문에서 "대통령령으로 정하는 것"이란 사업장별(「상법」에 따라 분할하거나 분할합병하는 경우에는 같은 사업장 안에서 사업부문별로 구분하는 경우를 포함한다)로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것(「법인세법」제46조제2항 또는 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할의 경우, 「조세특례제한법」 제37조제1항 각 호의 요건을 갖춘 자산의 포괄적 양도의 경우 및 양수자가 승계받은 사업 외에 새로운 사업의 종류를 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우를 포함한다)을 말한다. 이 경우 그 사업에 관한 권리와 의무 중 다음 각 호의 것을 포함하지 아니하고 승계시킨 경우에도 그 사업을 포괄적으로 승계시킨 것으로 본다.

   1. 미수금에 관한 것

   2. 미지급금에 관한 것

   3. 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지・건물 등에 관한 것으로서 기획재정부령으로 정하는 것

○ 법인세법 시행규칙 제12조 【감가상각자산의 범위】

  ① 영 제24조제1항제2호가목에 따른 영업권에는 다음 각 호의 금액이 포함되는 것으로 한다.

   1. 사업의 양도ㆍ양수과정에서 양도ㆍ양수자산과는 별도로 양도사업에 관한 허가ㆍ인가 등 법률상의 지위, 사업상 편리한 지리적 여건, 영업상의 비법, 신용ㆍ명성ㆍ거래처 등 영업상의 이점 등을 고려하여 적절한 평가방법에 따라 유상으로 취득한 금액

   2. 설립인가, 특정사업의 면허, 사업의 개시등과 관련하여 부담한 기금ㆍ입회금등으로서 반환청구를 할 수 없는 금액과 기부금등

○ 법인세법 제43조【기업회계기준과 관행의 적용】

  내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산ㆍ부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 ⁠「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계기준 또는 관행에 따른다.

○ 일반기업회계기준 제12장【사업결합】

 12.3 사업결합은 법률상, 세무상 또는 그 밖의 이유에서 다양한 방법으로 이루어질 수 있다. 다음과 같은 경우를 포함하며 이에 한정되는 것은 아니다.

  ⑵ 하나의 결합참여기업이 자신의 순자산을, 또는 결합참여기업의 소유주가 자신의 지분을 다른 결합참여기업 또는 다른 결합참여기업의 소유주에게 이전한다.

  12.20 취득자는 식별가능한 취득자산과 인수부채를 취득일의 공정가치로 측정한다

출처 : 국세청 2022. 04. 21. 사전-2021-법규부가-1402[법규과-1291] | 국세법령정보시스템