요지

경영권 프리미엄은 최대주주가 소유한 주식과 분리되지 아니하고 함께 이전되거나 소유하는 것이고, 그 가치 산정에 있어서도 주식 자체의 가치로부터 영향을 받는 점 등에 비추어 ⁠‘주식등’의 범위에 경영권 프리미엄이 포함된다고 봄이 상당함

판결내용

판결 내용은 붙임과 같습니다.

상세내용

주 문

1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

청 구 취 지

피고가 2019. 12. 11. 원고에 대하여 한 별지1 소득금액변동통지내역 기재 합계 14,600,964,844원의 소득금액변동통지처분을 취소한다.

이 유

1. 처분의 경위

가. 원고는 2017. 4. 11. 특수관계인인 권A, 권BB, 이CC, 권DD, 권FF, 박GG, 권HH, 기II, 권JJ, 권KK(이하 ⁠‘권A 등’이라 한다)이 보유하고 있던 코스닥상장법인인 ☆☆☆☆☆☆의 주식 1,247,093주(이하 ⁠‘이 사건 주식’이라 한다)를 별지2 표 기재와 같이 합계 49,883,720,000원(1주당 40,000원)에 매수하였다.

나. 피고는 2019. 12. 11. 부당행위계산 부인에 따라 이 사건 주식 1주의 가치를 평가일 이전 2개월 종가 평균액 21,763원에다가 구 상속세 및 증여세법(2019. 12. 31. 법률 16846호로 개정되기 전의 것, 이하 ⁠‘구 상증세법’이라 한다) 제63조 제3항에 따른 최대주주 가산율 30%를 적용한 6,529원을 더하여 28,292원(= 21,763원 + 6,529원)으로 계산한 후 원고의 거래가격(1주당 40,000원)과의 차액 합계 14,600,964,844원을 상여/기타소득으로 하여 권영 등으로부터 원천징수하도록 원고에게 소득금액변동통지(이하 ⁠‘이 사건 처분’이라 한다)를 하였다.

다. 원고는 이에 불복하여 2020. 2. 24. 조세심판원에 심판청구를 하였으나 2020. 11. 12. 기각되었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑1, 2, 4, 5호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함)의각 기재, 변론 전체의 취지

2. 이 사건 처분의 적법 여부

가. 원고의 주장 요지

원고는 감정평가를 통해 정당하게 산정한 경영권 프리미엄을 더하여 이 사건 주식의 가액을 산정하여 권영 등으로부터 주식을 매입하였다. 구 법인세법 시행령(2018. 2. 13. 대통령령 제28640호로 일부 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제89조 제2항 제1호는 ⁠‘주식등’에 감정평가액의 적용을 제외하고 있으나, 경영권 프리미엄은 주식 가치와는 구별되는 별개의 가치를 갖는 것이어서 감정평가가 가능한 것으로 보아야 하고, 그 감정평가액의 범위 내에서 합리적인 가격에 따라 매입한 것을 고가매입으로 볼 수 없으므로, 피고가 부당행위계산 부인을 적용하여 한 이 사건 처분은 위법하다.

나. 판단

구 법인세법(2018. 12. 24. 법률 제16008호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제52조 제2항은 부당행위계산의 부인에 있어서 시가를 기준으로 하도록 규정하고 있고, 구 법인세법 시행령 제89조 제2항은 시가가 불분명한 경우로서 감정평가액이 있는 경우 이를 우선 적용하되 다만 주식등은 제외하도록 규정하고 있다.

살피건대, 앞서 든 각 증거에 의하면 원고가 권영 등으로부터 이 사건 주식을 매수하여 이 사건 법인의 총 주식 중 46.45%를 확보하게 됨으로써 최대주주가 된 사실을 인정할 수 있으나, 이렇게 최대주주가 됨으로써 회사의 경영권 내지 지배권을 행사할 수 있는 경영권 프리미엄 또한 주식의 가치에 내재되어 있는 것으로서 결국 주식의 가액으로 평가할 수밖에 없다. 즉 경영권 프리미엄은 최대주주가 소유한 주식과 분리되지 아니하고 함께 이전되거나 소유하는 것이고, 그 가치 산정에 있어서도 주식 자체의 가치로부터 영향을 받는 점 등에 비추어 구 법인세법 시행령 제89조 제2항 제1호에서 감정평가액의 적용을 제외하도록 한 ⁠‘주식등’의 범위에 경영권 프리미엄이 포함된다고 봄이 상당하다. 더구나 이 사건 법인의 경우 코스닥상장법인으로 한국거래소에서 그 주식 거래가 이루어지고 있고, 원고가 특수관계인으로부터 이 사건 주식을 매수한 이상 부당행위계산 부인에 있어서 구 법인세법 제52조 제2항에서 정하는 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격을 고려하는 것이 타당하다.

또한 이러한 경영권 프리미엄의 가치를 반영하기 위하여 구 법인세법 시행령 제89조 제2항 제2호는 구 상증세법 제63조를 준용하여 가액을 평가할 수 있도록 하고 있으며, 이에 따라 피고는 이 사건 주식의 1주당 시가를 평가기준일 이전 2개월 종가평균액에 구 상증세법 제63조 제3항에 따른 최대주주 가산율을 적용한 합계액 28,292원으로 보고 원고가 권영 등으로부터 이 사건 주식을 고가매입한 것으로 보아 이 사건 처분을 하였으므로, 이에 어떠한 위법이 있다고 할 수 없다.

3. 결론

그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

출처 : 수원지방법원 2021. 08. 19. 선고 수원지방법원 2020구합76327 판결 | 국세법령정보시스템