매매대금반환

 ⁠[대법원 2022. 8. 11. 선고 2022다220076 판결]

【판시사항】

 ⁠[1] 처분문서상 문언의 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우, 계약 내용을 해석하는 방법
 ⁠[2] 甲 은행이 乙 주식회사에 다수의 대출채권을 일괄적으로 양도하는 내용의 자산양수도계약을 체결하면서, ⁠‘甲 은행은 계약에서 명시적으로 규정한 것을 제외하고는 어떠한 담보책임이나 진술보장 없이 대출채권서류에 대한 거래종결일 당시 권리 전부를 그 상태 그대로 양도한다.’는 조항과 함께 ⁠‘甲 은행은 대출채권 및 담보를 乙 회사에 양도할 권리를 갖고 있으며, 별도로 첨부한 대출채권 자료에 기재된 ⁠‘차주명·미상환원금잔액·채권최고액’의 항목은 각 대출채권에 대하여 자산확정일 현재 중요부분에서 정확하고 이와 같이 명시적으로 규정한 사항을 제외하고는 위 대출채권 자료나 항목에 관하여 어떠한 진술 또는 보장도 하지 않는다.’는 진술 및 보장조항을 두었는데, 그 후 乙 회사로부터 위 계약의 매수인 지위를 양수한 丙 유한회사가 위 계약에 별도 첨부한 대출채권담보명세서에 기재된 건물이 계약 전 화재로 소실된 사정에 관하여 甲 은행이 진술 및 보장조항을 위반하였다며 매매대금의 반환을 구한 사안에서, 계약 문언의 해석상 위 건물이 소실된 사정은 진술 및 보장조항의 범위에 포함되지 않는다고 한 사례

【참조조문】

 ⁠[1] 민법 제105조
[2] 민법 제105조

【참조판례】

 ⁠[1] 대법원 1996. 7. 30. 선고 95다29130 판결(공1996하, 2639), 대법원 2017. 8. 29. 선고 2015다212510 판결, 대법원 2021. 7. 21. 선고 2021다219116 판결(공2021하, 1520)

【전문】

【원고, 피상고인】

아이에이제칠차유동화전문 유한회사 ⁠(소송대리인 법무법인(유한) 바른 담당변호사 유승정 외 2인)

【피고, 상고인】

주식회사 신한은행 ⁠(소송대리인 법무법인 민주 담당변호사 이대승 외 1인)

【원심판결】

서울고법 2022. 1. 27. 선고 2021나2005865 판결

【주 문】

원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다.

【이 유】

상고이유를 판단한다. 
1.  관련 법리
계약당사자 사이에 어떠한 계약내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우에 문언의 객관적인 의미가 명확하다면, 특별한 사정이 없는 한 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 한다. 그러나 그 문언의 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에는 문언의 내용, 계약이 이루어지게 된 동기 및 경위, 계약당사자의 지위와 특성 및 계약으로 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고찰하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회 일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 1996. 7. 30. 선고 95다29130 판결, 대법원 2017. 8. 29. 선고 2015다212510 판결 등 참조).
 
2.  원심이 적법하게 채택한 증거에 따르면, 아래의 사실이 인정된다. 
가.  원피고의 법률관계
1) 피고는 2018. 8. 29. 이지스NPL전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자인 ⁠‘한국증권금융 주식회사(이하 ⁠‘소외 회사’라 한다)’와 대출채권명세표에 기재된 131개의 대출채권을 ⁠‘매각자산(미상환원금 잔액 합계 약 735억 원, 이하 1억 원 미만은 반올림한다)’으로 하는 자산양수도계약을 체결하였다(이하 ⁠‘이 사건 계약’이라 한다).
2) 이 사건 계약은 2018. 7. 18. 24시 기준으로 매각자산에 대한 피고의 권리를 소외 회사에 이전하는 것이고(제2조 제1항), 피고는 이 사건 계약에서 명시적으로 규정한 것을 제외하고는 어떠한 담보책임이나 진술보장 없이 대출채권서류에 대한 거래종결일 당시 권리 전부를 그 상태 그대로 양도하였으며(제2조 제4항), 소외 회사는 그대로 이를 인수하였다(제3조 제4항).
3) 피고는 진술 및 보장사항으로(제4조 제1항), 대출채권 및 담보에 대하여 유효한 권리로서 이 사건 계약에 따라 대출채권 및 담보를 소외 회사에 양도할 권리를 갖고 있으며[(1)(타)(ㄱ)항], 별도로 첨부한 대출채권 자료에 기재된 ⁠‘차주명·미상환원금잔액·채권최고액’의 항목은 각 대출채권에 대하여 자산확정일 현재 중요부분에서 정확하고 이와 같이 명시적으로 규정한 사항을 제외하고는 위 대출채권 자료나 항목에 관하여 어떠한 진술 또는 보장도 하지 아니함을 정하였다[(1)(타)(ㄴ)항].
4) 소외 회사는 대출채권에 대하여 만족할 만한 수준의 자체적인 분석을 시행하였음을 인정 및 확인하였고, 이 사건 계약 제4조에 명백하게 규정된 경우가 아니라면 피고 또는 그 관계자는 소외 회사에 제공한 매각대상자산정보에 포함된 정보 및 그 정보의 완전성, 대출채권의 회수가능성, 채무자의 상태와 신용 정도에 관한 진술 및 보장 등을 포함하여 대출채권·담보·대출채권서류 및 그 조건 또는 내용에 대하여 어떠한 진술 및 보장도 하지 않으며, 대출채권의 이전은 제4조 제1항에 명시된 경우를 제외하고는 현재 존재하는 상태 그대로 피고가 어떠한 담보책임의 부담 없이 양도됨을 정하였다(제7조 제1항).
5) 소외 회사는 2018. 9. 20. 자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화자산의 양수·양도·신탁회사에의 위탁 등을 목적으로 하는 유동화전문회사인 원고에게 이 사건 계약상 매수인의 지위를 양도하였다.
 
나.  이 사건 채권의 변동 경위
1) 이 사건 채권은 이 사건 계약에 별도로 첨부된 ⁠‘대출채권명세표’ 중 순번 4번[차주관리번호 R-205, 차주명 대영바이오에너지(주), 미상환원금잔액 약 27억 원]에 관련된 것이고, 그 담보로 이 사건 계약에 별도로 첨부된 ⁠‘대상채권담보명세표’ 중 순번 14 내지 17번에 기재된 공동근저당권이 포함되어 있다.
2) 위 대상채권담보명세표 중 순번 16번과 관련된 건물은 2017. 5. 19. 화재로 대부분 소실되었고, 차주인 대영바이오에너지(주)에서 동일한 규모로 재축하였으나 이에 관하여 재축허가를 받거나 새로운 소유권이전등기를 마치지 않았으며, 피고도 재축된 건물에 관하여 별도의 근저당권설정등기를 마치지 않았다.
3) 피고는 이 사건 계약을 체결하기 이전에 원고 측에 데이터디스크 및 NPL 감정평가서를 제공하였는데, 그 내용에는 위와 같은 화재 발생 및 재축 경위와 더불어 이로 인하여 기계기구 중 일부 설비가 교체 또는 소재불명된 상태임이 명시되어 있다. 원고는 이 내용을 확인한 후 2018. 8. 12. 및 2018. 8. 19. 피고에게 현장 방문을 통하여 위 건물이 전소된 사실을 확인하였음은 물론 근저당권의 적용 범위에 재축된 건물이 포함되었는지 여부 등을 추가로 질의하였고, 피고는 2018. 8. 21. 및 2018. 8. 22. 이에 대하여 ⁠‘새로운 담보권 설정 등에 관하여 별도로 조치한 사항은 없다.’는 취지로 명시하여 답변하였다.
 
3.  대법원의 판단 
가.  관련 법리에 위 인정 사실 및 원심판결 이유를 더하여 알 수 있는 아래의 사정을 종합하면, 이 사건 계약에 별도로 첨부된 대상채권담보명세표 중 순번 16번과 관련된 건물이 소실된 사정은 이 사건 계약 중 진술 및 보장조항의 범위에 포함되지 않는다고 봄이 타당하므로, 피고가 이 사건 계약 중 진술 및 보장조항을 위반하였다고 볼 수 없다.
1) 이 사건 계약을 체결함으로써, 피고는 다수의 채무자들에 대한 대규모의 채권을 일거에 매각함으로써 ⁠‘부실채권’을 손쉽게 현금화할 수 있게 되어 채권회수에 필요한 시간·노력을 절약함과 동시에 미회수에 따른 손해를 감소시킬 수 있었고, 원고의 입장에서도 미상환채권원리금보다 상당히 낮은 가격에 이를 매수한 후 그 회수 과정에서 이윤을 창출할 수 있는 기회를 갖게 되었다.
2) 이 사건 계약과 같은 형태의 일괄적인 자산양수도계약은, 대규모의 부실채권을 집단적으로 거래하는 당사자들이 채무자의 변제자력, 담보물의 실존 여부 및 그 가치 등 세부내용을 구체적·실질적으로 확인한 후 양수도계약의 체결 여부나 그 내용을 정할 경우 발생하게 될 상당한 시간·비용·노력의 소요 및 거래의 신속성에 대한 장애 등을 감안하여 이를 회피·극복하기 위한 것으로, 그에 따른 구체적인 계약의 해석은 그 계약의 문언은 물론, 이와 같은 계약의 특성을 충분히 고려하여 객관적·합리적으로 이루어져야 할 것이다.
3) 원고는 유동화자산의 양수·양도 등을 목적으로 하는 유동화전문회사이고, 피고는 금융기관으로서 대규모 부실채권의 집단적 거래를 지속적으로 해왔기에, 이 사건 계약 체결의 목적·취지·내용은 물론 동일·유사한 거래의 관행에 대해서도 잘 알고 있었던 것으로 보인다.
4) 이 사건 계약의 문언을 체계적으로 살펴보면, 매각자산의 매도인인 피고의 진술 및 보장사항은 이 사건 계약 제4조 제1항의 ⁠(1)(타)(ㄴ)항에 명시적으로 규정한 바와 같이 별도로 첨부된 대출채권 자료 중 그 ⁠‘정확성’을 구체적으로 명시하여 보장하고 있는 ⁠‘차주명·미상환원금잔액·채권최고액’의 항목에 한정되고, 양수인인 소외 회사 또는 원고는 위 항목을 토대로 매각자산에 관하여 자체 분석을 한 후 양수도계약의 체결 여부 및 매각대금 등을 정한 것으로 해석된다. 이는 그 문언에 충실한 해석일 뿐만 아니라 이 사건 계약과 같은 대규모 부실채권의 집단적 매각거래의 실질과 통념 및 논리와 경험의 법칙에 부합하는 합리적인 해석 방법이라고 할 수 있다. 원고가 그 근거로 주장하는 이 사건 계약 제4조 제1항의 ⁠(1)(타)(ㄱ)항 등 나머지 기재 부분은 매도인이 매각 대상 채권 및 그 담보권에 관한 권리의 보유자임을 밝히는 의미의 일반적인 서술 등으로 봄이 상당할 뿐만 아니라, 이에 의하더라도 이 사건 계약의 체결에 앞서 이미 그 대상채권담보명세표 중 순번 16번과 관련된 건물은 화재로 인한 소실로 법률상 대상에서 제외되었음을 상호 확인하고 계약을 체결한 것으로 볼 수 있어 달리 볼 사유가 되지 못한다.
5) 위와 같은 해석에 따를 경우, 이 사건 계약에 별도로 첨부된 대상채권담보명세표 중 순번 16번과 관련된 건물이 소실된 사정은 근저당권의 담보 범위와 관련된 것이자 ⁠‘대출채권의 회수가능성’ 또는 ⁠‘담보’에 해당하는 사항이라 할 것이므로, 이 사건 계약 제7조 제1항에서 정한 내용과 같이 피고의 진술 및 보장사항으로 볼 수 없다. 더구나 원고도 이 사건 계약이 체결되기 이전에 이미 피고로부터 이와 관련된 화재 발생 및 재축 경위 등의 자료를 제공받고서, 현장 방문 등을 거쳐 자체적으로 매각대상을 분석한 다음 그 이후에 비로소 체결된 이 사건 계약의 매수인의 지위를 양수한 것이기도 하다.
 
나.  그럼에도 원심은 이 사건 계약에 별도로 첨부된 대상채권담보명세표 중 순번 16번과 관련된 건물이 소실된 사정이 피고가 유효한 담보권을 보유하고 있는지 여부와 관련된다고 보아, 피고가 이 사건 계약 중 진술 및 보장조항을 위반하였다고 판단하였는바, 이러한 원심의 판단에는 대규모 부실채권의 집단적 매각거래와 관련한 처분문서의 해석 등에 관한 법리를 오해함으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있다.
 
4.  결론
그러므로 나머지 상고이유에 대한 판단을 생략한 채 원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.

대법관 민유숙(재판장) 조재연 이동원 천대엽(주심)

출처 : 대법원 2022. 08. 11. 선고 2022다220076 판결 | 사법정보공개포털 판례