스타트업 투자유치 과정에서 RCPS(상환전환우선주) 설계를 처음 접하시면, 낯선 용어와 복잡한 조건 때문에 막막하게 느끼시는 분들이 많습니다. 투자자와 창업자 모두의 이해관계가 얽혀 있는 만큼, 각 조항이 어떤 의미를 갖는지 정확히 파악하지 않으면 나중에 예상치 못한 불이익을 받을 수 있습니다.
이 글에서는 RCPS 우선주를 설계할 때 거치게 되는 핵심 단계별 절차를, 실무에서 꼭 확인해야 할 포인트와 함께 안내해 드리겠습니다.
Step 1. 투자 구조 협의 및 텀시트(Term Sheet) 작성
RCPS 설계의 출발점은 투자자와 발행회사 사이의 기본 조건 협의입니다. 이 단계에서 텀시트(주요 조건 요약서)를 주고받으며 투자 구조의 큰 틀을 잡게 됩니다.
핵심 확인 사항
투자금액, 기업가치(Pre-money Valuation), 발행 주식 수, 주당 발행가액을 확정합니다. 이 숫자들이 이후 모든 조건의 기준이 됩니다.
소요기간: 2~4주 / 필요서류: 사업계획서, 재무제표, 주주명부 / 비용: 별도 비용 없음(자문 비용 별도)
텀시트는 법적 구속력이 없는 경우가 대부분이지만, 이 단계에서 합의한 내용이 이후 투자계약서의 골격이 됩니다. 기업가치 산정 방식(DCF, 유사기업 비교법 등)에 대해 투자자와 명확히 합의해 두시는 것이 중요합니다.
Step 2. RCPS 핵심 조건 설계
텀시트가 합의되면 본격적으로 RCPS의 세부 조건을 설계합니다. 이 단계가 가장 중요하며, 실무에서 분쟁이 가장 많이 발생하는 영역이기도 합니다.
2-1. 전환권(Conversion Right) 설계
우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리입니다. 전환비율(보통 1:1), 전환청구 가능 시점(발행일로부터 1년 후가 일반적), 전환가액 조정(리픽싱) 조건을 결정합니다.
특히 전환가액 조정(Ratchet) 조항은 후속 투자 라운드에서 기업가치가 하락했을 때 기존 투자자의 지분율을 보전해 주는 장치입니다. 풀래칫(Full Ratchet)인지 가중평균(Weighted Average) 방식인지에 따라 창업자 지분 희석 정도가 크게 달라집니다.
2-2. 상환권(Redemption Right) 설계
투자자가 일정 기간 후 투자금을 회수할 수 있는 권리입니다. 상환 기간은 보통 발행 후 3~5년 사이에서 시작하여, 5~7년 이내 완료하는 구조가 일반적입니다.
상환이율은 연 1~8% 수준에서 결정되며, 회사의 배당가능이익(상법 제462조) 범위 내에서만 상환이 가능하다는 점을 반드시 확인하셔야 합니다. 배당가능이익이 부족하면 상환 의무가 있어도 실제 지급이 불가능할 수 있습니다.
실무 팁: 상환청구권을 투자자에게만 부여할지, 회사에도 콜옵션(매수청구권)을 부여할지 함께 협의하시기 바랍니다.
2-3. 우선배당권(Dividend Preference) 설계
보통주보다 우선하여 배당을 받을 권리입니다. 연 1~3% 수준의 우선배당률을 설정하는 경우가 많습니다. 참가적(Participating) 우선주인지, 비참가적(Non-participating) 우선주인지에 따라 투자자의 수익 구조가 달라집니다.
참가적 우선주는 우선배당을 받은 후 보통주와 동일하게 추가 배당에도 참여할 수 있어 투자자에게 유리하고, 비참가적 우선주는 우선배당만 받는 구조입니다.
2-4. 잔여재산 분배 우선권(Liquidation Preference) 설계
회사가 청산되거나 M&A 등의 이벤트가 발생했을 때 투자금을 우선 회수할 수 있는 권리입니다. 1배수(1x)가 표준이며, 이를 초과하는 배수는 창업자에게 상당히 불리하게 작용합니다.
소요기간: 3~6주 / 필요서류: 기존 정관, 주주간계약서(있는 경우), 주주명부 / 비용: 법률 자문 비용 통상 500만~2,000만 원(투자 규모에 따라 상이)
Step 3. 투자계약서(SHA/SPA) 작성 및 검토
설계된 조건을 바탕으로 투자계약서를 작성합니다. 실무에서는 주식인수계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)를 별도로 체결하는 경우가 많습니다.
주요 계약 조항
앞서 설계한 전환권, 상환권, 우선배당권 외에도, 다음 조항들이 투자계약서에 포함됩니다.
희석방지 조항(Anti-dilution): 후속 라운드에서 낮은 가격으로 신주가 발행될 경우 기존 투자자의 전환가액을 하향 조정하는 장치입니다.
동반매각청구권(Drag-along): 일정 비율 이상의 주주가 매각에 동의하면 나머지 주주도 동일 조건으로 매각에 참여해야 하는 권리입니다.
동반매각참여권(Tag-along): 대주주가 지분을 매각할 때 소수주주도 동일 조건으로 함께 매각에 참여할 수 있는 권리입니다.
우선매수권(ROFR): 기존 주주가 지분을 처분할 때 다른 주주에게 우선적으로 매수 기회를 부여하는 조항입니다.
소요기간: 2~4주 / 필요서류: 텀시트, 법인등기부등본, 재무제표, 지식재산권 목록 / 비용: 법률 자문 비용에 포함
Step 4. 정관 변경 및 이사회/주주총회 결의
RCPS를 발행하려면 정관에 종류주식 발행에 관한 근거 규정이 있어야 합니다. 기존 정관에 해당 규정이 없다면 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)를 통해 정관을 변경해야 합니다.
정관 기재 필수 사항
상법 제344조에 따라, 우선주의 내용과 수(종류별 발행 가능 주식 수), 배당에 관한 사항, 잔여재산 분배에 관한 사항, 전환 조건, 상환 조건 등을 정관에 구체적으로 기재해야 합니다.
이후 이사회 결의를 통해 신주발행 사항(발행가액, 발행 주식 수, 납입일 등)을 확정합니다.
소요기간: 1~2주 / 필요서류: 정관 변경안, 주주총회 소집통지서, 이사회 의사록 / 비용: 등기 비용 약 30만~80만 원(등록면허세 + 법무사 수수료)
Step 5. 납입 및 등기 완료
모든 결의가 완료되면 투자자가 약정된 투자금을 회사 계좌에 납입합니다. 납입 후 2주 이내에 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다.
등기 및 마무리
변경등기 사항에는 발행주식 총수의 변경, 자본금 변경이 포함됩니다. 등기 완료 후에는 주주명부를 갱신하고, 주권을 발행하지 않는 경우(비상장 회사는 주권 미발행이 일반적) 주식발행사실확인서를 교부합니다.
투자계약서상 선행조건(CP, Conditions Precedent)이 모두 충족되었는지 최종 확인하는 절차도 필요합니다.
소요기간: 1~2주 / 필요서류: 납입증명서, 이사회 의사록, 주주총회 의사록, 정관, 주식발행사항 변경등기 신청서 / 비용: 등기 비용 포함 약 30만~80만 원
설계 시 놓치기 쉬운 실무 포인트 정리
위 절차를 진행하시면서, 다음 사항들을 함께 점검해 보시기 바랍니다.
기존 주주와의 관계: 기존 투자자가 있는 경우, 선순위 잔여재산분배권이나 희석방지 조항이 신규 투자자 조건과 충돌하지 않는지 확인해야 합니다. 기존 주주간계약서의 동의 조항도 반드시 검토하시기 바랍니다.
세무 이슈: RCPS의 발행가액이 시가보다 높거나 낮을 경우, 법인세법 또는 상속세 및 증여세법상 부당행위 계산 부인 규정이 적용될 수 있습니다. 발행가액 산정의 적정성에 대해 세무 자문을 병행하시는 것을 권합니다.
회계 처리: K-IFRS를 적용하는 기업의 경우, RCPS는 상환권의 존재로 인해 부채(금융부채)로 분류될 수 있습니다. 이는 재무제표상 부채비율 상승으로 이어지므로, 설계 단계에서 회계법인과 사전 협의가 필요합니다.
후속 라운드 영향: 지나치게 투자자에게 유리한 조건(높은 상환이율, 풀래칫 조항, 2x 이상의 잔여재산 분배 배수 등)은 후속 투자 라운드에서 신규 투자자의 참여를 어렵게 만들 수 있습니다. 장기적 관점에서 균형 잡힌 조건을 설계하시는 것이 바람직합니다.
RCPS 우선주 설계는 투자 유치의 기술적인 부분이면서도, 회사의 미래 지배구조와 자금 구조에 직접적인 영향을 미치는 중요한 과정입니다. 전체 절차를 꼼꼼히 이해하시고, 각 단계에서 전문가의 도움을 받으시면 불필요한 리스크를 줄이실 수 있습니다.
