얼마 전 시리즈B 투자를 마친 한 헬스케어 스타트업 대표님으로부터 다급한 연락을 받았습니다. 사업이 정체기에 접어들자 재무적 투자자(FI)가 갑자기 드래그얼롱(Drag-Along, 동반매도청구권)을 행사하겠다는 통지서를 보내왔다는 이야기였습니다. 대표님은 "이게 진짜 효력이 있는 통지인지, 우리가 무엇을 해야 하는지" 막막해하셨습니다. 벤처투자 실무에서 드래그얼롱 행사 통지는 회사의 운명을 좌우하는 중대한 사건이며, 절차의 적법성 자체가 분쟁의 핵심이 되는 경우가 많습니다.
Q. 투자자가 드래그얼롱을 행사하려면 어떤 절차를 거쳐야 하며, 통지서에는 무엇이 담겨야 효력이 인정되나요?
드래그얼롱 행사 통지의 핵심 결론
핵심부터 말씀드리면, 드래그얼롱 행사 통지는 주주간계약서(SHA)에 명시된 형식과 절차를 엄격히 준수해야만 효력이 발생합니다. 실무에서 자주 접하는 통지서가 단지 "드래그얼롱을 행사합니다"라는 의사표시만으로는 부족하며, 행사 요건의 충족 여부와 매각 조건 등 구체적 사항이 포함되어야 합니다.
법적 근거는 상법상 일반 계약 법리와 당사자가 체결한 주주간계약입니다. 드래그얼롱은 법정 권리가 아닌 약정 권리이므로, 계약서의 문언이 곧 법입니다. 통상 시리즈A 이후 투자계약에서 존속기간 5~7년 경과, IPO 미달성, 일정 매각가액 이상 등의 행사 요건이 부가되며, 이 요건이 객관적으로 충족되었음을 통지서에 명시하지 못하면 후일 다툼의 여지가 큽니다.
행사 통지서에 반드시 담겨야 할 사항
통지서 필수 기재사항① 드래그얼롱 행사 의사표시의 명확한 표명
② 행사 요건 충족 사실의 구체적 소명 (예: 존속기간 경과, IPO 미달성 등)
③ 매수예정자(인수희망자)의 정보 또는 매각 절차 방식
④ 예정 매각가액 또는 산정 기준
⑤ 매각 예정일과 클로징 일정
⑥ 동반매도 대상 주주가 협력해야 할 의무 사항
⑦ 회신 기한 및 회신 방법
특히 두 번째 항목, 즉 행사 요건 충족 사실의 소명이 가장 분쟁이 잦습니다. 상담 현장에서 보면 투자자 측이 "요건이 충족되었으니 응하라"는 식으로 갈음하는 경우가 있는데, 이는 창업자나 보통주주 측에서 효력을 다투는 빌미가 됩니다.
드래그얼롱 행사의 단계별 절차
1
행사 요건 충족 여부 검토주주간계약서상 정해진 트리거 조건이 객관적으로 충족되었는지 먼저 확인합니다. 통상 1~2주 소요되며, 외부 법률자문이 필요합니다.
2
매수희망자 확보 및 가격 협상실무상 LOI 또는 텀시트 단계까지 진행한 뒤 행사 통지를 보내는 경우가 많습니다. 매각 조건이 구체화되지 않은 상태의 통지는 효력이 부정될 위험이 있습니다.
3
서면 통지서 발송계약서에 정해진 통지 방식(내용증명 우편, 공증 이메일 등)을 준수합니다. 통지일이 후속 절차의 기산점이 되므로 발송 증빙 보존이 필수입니다.
4
회신 기간 부여 및 협상통상 14~30일의 회신 기간을 부여하며, 이 기간 내 보통주주 측이 우선매수권(ROFR)이나 동반매수권(Tag-Along)을 행사할 수 있는지 검토합니다.
5
주식양도 및 클로징모든 주주가 동일 조건으로 주식을 매수인에게 양도합니다. 회사는 명의개서 절차를 진행하며, 통상 행사 통지 후 60~90일 내 마무리됩니다.
창업자가 통지를 받았을 때의 실무 대응
드래그얼롱 통지를 받은 창업자나 보통주주는 감정적으로 대응하기보다는 통지의 적법성을 단계별로 검증하는 것이 우선입니다. 첫째, 행사 요건이 실제로 충족되었는지 계약서와 사실관계를 대조해야 합니다. 둘째, 매각 조건이 합리적인지, 특히 최저매각가액 조항(price floor)이 있다면 이를 충족하는지 확인합니다. 셋째, 통지 방식과 기한이 준수되었는지 검토합니다.
예외적으로 행사가 제한되는 경우도 있습니다. 매각 조건이 보통주주에게 현저히 불리하거나, 매수인이 경업 관계 회사인 경우, 또는 행사 요건의 일부가 미충족된 경우에는 효력을 다툴 여지가 있습니다. 다만 단순히 "매각하기 싫다"는 이유만으로는 협력 의무를 면할 수 없으며, 이를 거부할 경우 손해배상 책임이나 위약벌이 발생할 수 있다는 점을 유의해야 합니다.
실무 팁을 하나 더 드리자면, 투자 유치 단계에서 드래그얼롱 조항을 협상할 때 최저매각가액, 매수인 자격 제한, 창업자 우선매수권을 함께 명시하는 것이 사후 분쟁을 막는 가장 효과적인 방법입니다. 이미 체결된 계약이라면 통지 수령 시점부터 즉시 전문가의 검토를 받아 대응 전략을 수립해야 합니다.
