스타트업 업계에서 일하시는 분들이라면 한 번쯤 스톡옵션(주식매수선택권)에 대한 기대를 품어보셨을 겁니다. 적은 연봉을 감수하면서도 회사의 성장을 함께 만들어간 대가로, 언젠가 행사 시점에 의미 있는 보상을 받을 수 있다는 믿음 때문이지요. 그런데 막상 퇴직을 앞두거나, 예기치 못한 사정으로 회사를 떠나야 할 상황이 되면 가장 먼저 떠오르는 걱정이 있습니다. "지금 그만두면 내가 받은 스톡옵션은 어떻게 되는 걸까."
실무에서 자주 접하는 상담 중 하나가 바로 이 스톡옵션 대상자 퇴직 예외 처리에 관한 문제입니다. 원칙은 비교적 단순하지만, 그 안에 숨어 있는 예외와 회사 정관·계약서의 세부 조항들 때문에 같은 상황에서도 결론이 완전히 달라지는 경우가 많습니다. 오늘은 스톡옵션을 부여받은 분들이 퇴직과 관련해 꼭 알아두셔야 할 법적 쟁점들을 차분히 정리해드리려고 합니다.
왜 "2년 재직"이 그토록 중요할까요
상법 제340조의4 제1항은 스톡옵션을 행사하기 위해서는 부여 결의일로부터 2년 이상 재직해야 한다고 정하고 있습니다. 이 조항이 만들어진 이유는 분명합니다. 스톡옵션은 단순한 보너스가 아니라, 회사의 장기적 성장에 기여한 사람에게 그 성과를 나누기 위한 제도이기 때문입니다.
문제는 현실에서 이 "2년"이라는 기간이 생각보다 길게 느껴진다는 점입니다. 회사의 사정으로 권고사직을 당하거나, 건강 문제로 퇴직해야 하거나, 회사가 인수합병되는 등 본인의 의사와 무관한 사유가 발생했을 때, 단지 2년을 채우지 못했다는 이유만으로 그동안의 기여가 모두 사라진다면 너무 가혹하겠지요.
최근 통계를 보면 스타트업 종사자의 평균 재직기간은 2년 안팎에 머무는 경우가 많습니다. 즉, 2년 요건은 다수의 스톡옵션 대상자에게 현실적인 장벽이 되고 있다는 의미입니다.
퇴직했어도 행사할 수 있는 예외 사유
다행히 법원과 실무는 일정한 경우에 한해 2년 재직 요건을 충족하지 못해도 스톡옵션 행사를 인정해왔습니다. 핵심은 "본인의 책임 없는 사유"로 퇴직했는지 여부입니다.
본인의 귀책사유가 없는 비자발적 퇴직
대표적으로 회사의 경영상 이유에 의한 정리해고, 권고사직, 사업 부문 폐지로 인한 퇴직 등이 여기에 해당합니다. 회사가 "나가달라"고 요청했고 근로자는 이를 받아들일 수밖에 없었던 상황이라면, 단순히 사직서를 제출했다는 형식만으로 자발적 퇴직으로 단정하기 어렵습니다.
정년 도래 또는 사망·질병 등
정년퇴직은 본인의 의사와 무관하게 발생하는 사유이므로 일반적으로 예외 사유로 인정됩니다. 또한 본인 또는 가족의 중대한 질병, 사망 등 불가항력적 사유 역시 회사 정관과 부여계약서에 명시되어 있는 경우가 많습니다.
회사의 합병·분할·영업양도
실무에서 자주 다투어지는 부분입니다. 회사가 다른 법인에 흡수합병되면서 신분이 변동되거나, 일부 사업부가 양도되어 고용관계가 이전되는 경우, 형식적으로는 "퇴직"으로 처리되지만 실질적으로는 본인의 선택이 아닐 수 있습니다. 이때는 정관과 부여계약서, 합병계약의 내용을 종합적으로 살펴 행사 가능 여부를 판단해야 합니다.
정관과 부여계약서를 반드시 함께 살펴야 합니다
많은 분들이 놓치시는 부분이 있습니다. 상법은 최소한의 기준을 정하고 있을 뿐, 실제 행사 가능 여부를 결정하는 것은 회사의 정관과 개별 부여계약서라는 점입니다. 회사에 따라 "퇴직 후 3개월 이내" 또는 "6개월 이내"에만 행사할 수 있도록 행사기간을 짧게 제한하는 경우도 있고, 비자발적 퇴직의 범위를 폭넓게 인정하는 경우도 있습니다.
특히 상장을 앞둔 스타트업의 경우, 행사기간·가득(베스팅) 일정·예외 사유 등을 매우 세밀하게 규정해두는 경향이 강해졌습니다. 따라서 본인의 부여계약서를 한 줄 한 줄 다시 읽어보시고, 의문이 드는 표현이 있다면 그 의미를 정확히 확인해두실 필요가 있습니다.
퇴직 전에 점검해야 할 것들
스톡옵션을 보유한 상태에서 퇴직을 고민하고 계신다면, 결정을 내리기 전에 다음 사항을 차분히 점검해보시기 바랍니다.
- 부여 결의일과 본인의 재직기간 — 2년 요건 충족 여부
- 퇴직 사유의 성격 — 자발적인지 비자발적인지, 그 입증 자료
- 정관과 부여계약서상의 행사기간 제한
- 퇴직 후 행사 시 발생하는 세금(근로소득세 또는 기타소득세) 문제
- 회사의 상장 일정 또는 매각 가능성
특히 권고사직의 경우, 사직서에 "개인 사정"이라고 적어버리면 나중에 비자발적 퇴직임을 입증하기가 매우 어려워집니다. 사직서 문구 하나가 수천만 원, 때로는 수억 원의 차이를 만들 수 있다는 점, 꼭 기억해두시기 바랍니다.
앞으로의 전망
스톡옵션 제도는 벤처생태계의 핵심 보상수단으로 자리잡으면서, 분쟁도 빠르게 늘어나는 추세입니다. 최근에는 회사 측이 일방적으로 스톡옵션을 취소하거나, 행사 직전에 정관을 변경해 조건을 까다롭게 만드는 사례에 대해 법원이 보다 엄격하게 판단하는 흐름이 나타나고 있습니다.
제도 자체도 점점 정교해지고 있습니다. 벤처기업법상 부여 한도가 확대되고 있고, 적격 스톡옵션의 세제 혜택도 강화되어 왔습니다. 그만큼 부여받는 분도, 부여하는 회사도 사전에 법적 구조를 정확히 이해하고 설계할 필요성이 커지고 있습니다.
결국 스톡옵션은 "받았다"는 사실보다 "제대로 행사할 수 있는가"가 훨씬 더 중요한 권리입니다. 퇴직이라는 큰 결정을 앞두고 계시다면, 그 결정이 본인의 권리에 어떤 영향을 미치는지 미리 살펴보시는 것이 무엇보다 중요합니다.
