오늘은 공정거래위원회의 임원 취업제한 규정과 이를 위반했을 때 이어지는 고발 절차에 대해 알아보겠습니다. 실무에서 자주 접하는 주제이지만, 제도 자체를 정확히 이해하는 기업이 많지 않아 뜻밖의 위험에 노출되는 경우가 적지 않습니다.
먼저 가상의 사례를 통해 쟁점을 정리해 보겠습니다. 경기도 성남시에서 반도체 부품을 제조하는 중견기업 '가온정밀'의 전직 대표이사 B씨(58세)는 회사 재직 중 부당한 하도급대금 결정 행위로 공정거래위원회로부터 과징금 처분을 받았습니다. 이후 B씨는 퇴임하여 동종 업계의 또 다른 회사 '다성테크'에 상근 임원으로 취업하였습니다. 그런데 몇 달 뒤, 공정위는 B씨에 대해 임원 취업제한 위반을 이유로 검찰에 고발하였습니다. 이 사례에서 어떤 법적 쟁점이 발생하는지 하나씩 살펴보겠습니다.
첫째, 임원 취업제한 제도란 무엇인가
공정거래 관련 법령은 위반행위에 직접 관여한 일부 임직원에 대해 일정 기간 다른 회사의 임원으로 취업하는 것을 제한하는 제도를 두고 있습니다. 이는 중대한 법 위반을 반복하지 못하도록 하는 예방적 성격의 규제(사전 차단 목적의 규제)입니다.
핵심은 단순한 과징금 납부로 모든 책임이 끝나지 않는다는 점입니다. 법인에 대한 제재와 별개로, 위반행위를 주도하거나 결정한 자연인(개인)에 대해서도 인적 제재가 뒤따를 수 있습니다. B씨처럼 과징금 처분을 받았다는 사실 자체가 취업제한의 전제가 될 수 있으므로, 퇴임 후 재취업 시점에 자신이 취업제한 대상인지 반드시 확인해야 합니다.
둘째, 어떤 경우에 공정위가 고발하는가
공정거래 영역에서 형사처벌은 원칙적으로 공정위의 고발이 있어야 검찰이 기소할 수 있는 구조(전속고발 제도)로 운영되는 경우가 많습니다. 즉, 공정위의 고발 결정이 형사절차 진입의 관문이 됩니다.
고발 여부를 가르는 주요 판단 요소
첫째, 위반행위의 중대성과 고의성. 둘째, 위반으로 발생한 피해의 규모. 셋째, 과거 유사 위반 전력의 유무. 넷째, 조사 과정에서의 협조 여부입니다. B씨의 사례에서 공정위가 고발까지 나아간 것은, 취업제한 규정을 인지하고도 동종 업계에 상근 임원으로 취업한 점이 고의성을 뒷받침한다고 보았기 때문으로 판단됩니다.
실무에서 보면, 취업제한 위반은 기업의 매출이나 거래와 직접 연결되지 않는 '개인의 행위'라는 이유로 가볍게 여기는 경우가 있습니다. 그러나 이는 명백한 오해입니다. 제도의 실효성을 확보하기 위한 영역이므로, 위반 사실이 확인되면 고발로 이어질 가능성이 낮지 않습니다.
셋째, 고발 이후 대응은 어떻게 해야 하는가
고발 단계에 이르렀다면 형사절차에 대한 대응과 처분 자체에 대한 다툼을 동시에 고려해야 합니다. 단계별로 정리하면 다음과 같습니다.
1
처분 사실과 대상 요건 재검토 본인이 실제로 취업제한 대상에 해당하는지, 취업한 직위가 제한되는 '임원'에 해당하는지 요건을 면밀히 검토합니다. 요건 중 하나라도 충족되지 않으면 위반이 성립하지 않을 수 있습니다.
2
고의 또는 인식 여부 소명 취업제한 사실을 사전에 통지받았는지, 이를 인식할 수 있었는지가 책임 판단에 중요합니다. 통지 과정에 하자가 있었다면 유리한 사정이 됩니다.
3
형사절차 대응 전략 수립 검찰 조사 단계에서 사실관계와 법리를 체계적으로 정리하여 대응합니다. 위반이 인정되더라도 사정을 충분히 소명하면 처분 수위에 영향을 줄 수 있습니다.
정리하면, 임원 취업제한은 과징금과 별개로 작동하는 인적 제재이며, 위반 시 공정위 고발을 통해 형사책임으로까지 확대될 수 있습니다. 전직 임원 본인뿐 아니라 그를 채용하려는 회사 역시 채용 전 취업제한 대상 여부를 확인하는 것이 안전합니다. 평소 내부 컴플라이언스 점검 항목에 '임원 취업제한 확인 절차'를 포함해 두는 것이 분쟁을 예방하는 가장 현실적인 방법입니다.
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설주완 변호사의 코멘트
제 경험상 임원 취업제한은 과징금만 내면 끝났다고 오해하는 경우가 대단히 많습니다. 퇴임 임원을 채용하는 회사 쪽에서도 취업제한 대상인지 반드시 확인해야 하며, 고발 통지를 받으셨다면 요건 충족 여부부터 면밀히 검토하는 것이 중요합니다. 가능한 빨리 전문가의 도움을 받으시길 권합니다.
