법률사무소
윤성일 변호사
RCPS 우선주 설계 절차, 스타트업 투자유치 전 꼭 알아야 할 단계
얼마 전 이런 사연이 있었습니다. 핀테크 서비스를 운영하던 한 창업자가 시리즈A 투자 유치를 앞두고 벤처캐피탈로부터 RCPS(상환전환우선주) 발행을 조건으로 받았습니다. 투자금 20억 원이 눈앞에 있었지만, 정작 창업자는 RCPS라는 용어 자체가 생소했습니다. 텀시트(투자 조건서)에 적힌 상환권, 전환비율, 참가적 우선주 같은 표현들이 어떤 의미인지, 어디서부터 검토해야 할지 막막했던 것입니다.
RCPS 우선주 설계 절차를 처음 접하는 창업자분들이 비슷한 어려움을 겪습니다. 투자자와 창업자 양측의 이해관계가 정교하게 얽혀 있고, 한 번 발행하면 되돌리기 어렵기 때문입니다. 오늘은 RCPS가 무엇인지부터 실제 발행까지의 단계를 차근차근 짚어보겠습니다.
RCPS란 무엇이고 왜 쓰이는가
RCPS는 Redeemable Convertible Preference Shares의 약자로, 상환권(투자금을 돌려받을 권리)과 전환권(보통주로 바꿀 권리)을 동시에 가진 우선주를 말합니다. 투자자 입장에서는 회사가 성장하면 보통주로 전환해 지분 이익을 누리고, 성장이 더디면 상환을 요구해 원금을 회수할 수 있어 '하방은 막고 상방은 열어둔' 구조입니다.
국내 벤처투자 현장에서 우선주 발행의 상당수가 RCPS 형태를 띱니다. 투자자에게 안전장치를, 회사에는 부채가 아닌 자본 조달 수단을 제공하기 때문입니다.
다만 회계상으로는 상환권의 성격에 따라 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있어, 설계 단계에서 이 점을 반드시 검토해야 합니다.
RCPS 발행 절차, 단계별로 살펴보기
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투자 조건 협상 및 텀시트 검토
투자자와 밸류에이션(기업가치), 투자금액, 우선주의 권리 내용을 협의합니다. 텀시트는 법적 구속력이 약하지만 이후 본계약의 뼈대가 되므로 이 단계의 검토가 가장 중요합니다.
2
우선주 권리 설계
상환권(상환 시기·이율), 전환권(전환비율·전환가 조정), 우선배당, 희석방지 조항(리픽싱), 동반매각권, 우선매수권 등을 구체적으로 정합니다. 창업자 지분과 경영권에 직결되는 핵심 단계입니다.
3
정관 변경 및 주주총회 결의
상법상 종류주식(우선주)을 발행하려면 정관에 발행 근거와 내용이 명시되어야 합니다. 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 정관을 변경한 뒤 신주발행을 결의합니다.
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투자계약(SHA) 체결
신주인수계약서와 주주간계약서를 체결합니다. 진술보장, 투자금 사용 제한, 경영 관여 범위, 위반 시 조기상환 같은 조항이 담깁니다. 분쟁의 상당수가 이 계약 해석에서 비롯됩니다.
5
납입 및 변경등기
투자금이 납입되면 신주 발행 효력이 발생하고, 납입일로부터 2주 이내에 변경등기를 마쳐야 합니다. 이 절차를 누락하면 과태료가 부과될 수 있습니다.
설계 단계에서 놓치기 쉬운 쟁점
가장 자주 문제가 되는 것은 리픽싱(전환가 조정) 조항입니다. 후속 투자 밸류가 낮아지면 전환비율이 투자자에게 유리하게 조정되어 창업자 지분이 예상보다 크게 희석될 수 있습니다. 조정 한도(플로어)를 설정해 두는 것이 안전합니다.
또한 상환권 행사 조건도 꼼꼼히 봐야 합니다. 상법상 상환은 배당가능이익이 있어야 가능한데, 계약서에 과도한 상환 조건이 담기면 회사의 자금 사정에 큰 부담이 됩니다. 조기상환 사유(경영진 변경, 계약 위반 등)가 지나치게 광범위하게 규정되지 않았는지 확인해야 합니다.
마지막으로 동반매각권(드래그얼롱)과 우선매수권(ROFR)이 경영권에 미치는 영향을 반드시 점검해야 합니다. 이 조항들은 향후 인수합병이나 추가 투자 시 창업자의 운신 폭을 좌우하는 요소가 됩니다.
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윤성일 변호사의 코멘트
RCPS 설계를 자문하면서 보면, 투자금 규모보다 리픽싱과 상환권 조항 설계에서 창업자가 훨씬 큰 손실을 보는 경우가 많습니다. 텀시트 단계에서 한 줄을 어떻게 쓰느냐가 수년 뒤 지분과 경영권을 가릅니다. 투자 조건을 받으셨다면 서명 전 반드시 전문가 검토를 거치시길 권합니다.
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